什么是公司清算糾紛？

　　所謂公司清算糾紛，指公司因特設事由解散或被宣告破產，或者普通清算無法繼續時，公司未在法定的期限內組成清算組開始清算的，或者雖然成立清算組但故意拖延清算，或者有其他違法清算可能嚴重損害公司股東或債權人利益的，發生在公司股東、公司債權人與公司之間的爭議。

　　公司清算糾紛案例

　　【概述】

　　原告張X 被告北京市XX殘疾人聯合會

　　1993年10月原告由北京行星減速機廠調入北京康裕隆經貿公司(后更名為北京康裕隆技貿中心)(以下簡稱康裕隆中心)，成為該企業職工。1999年底原告在家待崗，但未發放基本生活費。康裕隆中心的主辦單位為被告，2001年8月10日，北京市工商行政管理局西城分局吊銷了北京康裕隆技貿中心的營業執照，其債權債務由主辦單位負責清算，被告至今未對其清算。2007年8月10日北京市西城區勞動爭議仲裁委員會作出京西勞仲字【2007】第822號裁決書，認定原告與康裕隆中心存在勞動關系，由其支付原告自1999年12月至今的基本生活費。后因執行過程中查找不到財產，故中止執行。

　　原告訴稱，要求被告限期對康裕隆中心組織清算并承擔本案訴訟費用。

　　被告辯稱，同意組織清算，但需要原告積極配合，由于原告的人事檔案無法落實，導致無法組織清算。

　　【案情分析】

　　1、公司清算

　　公司清算是指處理解散公司的各項未了事務，分配其剩余財產，最終結束解散公司所有法律關系，消滅其法人資格的法律行為。除了因公司合并、分立原因解散的公司外，因其他原因解散的公司都應進行清算。通過清算，公司才能消滅法人資格。根據((中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的相關規定，根據公司清算的原因不同，可分為以下三種類型：第一，股東會決議解散公司而引起的清算。第二，政府命令公司解散而引起的清算。第三，公司破產而引起的清算。

　　本案中，康裕隆中心的清算屬于第二種類型，即政府命令公司解散而引起的清算。政府命令公司解散通常是因為公司違反了國家法律、法規或危害了公共利益，以及公司嚴重違反法律、法規規定的義務，導致對社會管理秩序的嚴重破壞。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關閉、停產、吊銷營業執照等。

　　2、公司清算的申請主體

　　當出現清算事由時，公司應自行組織清算，如公司不組織清算則發生法院強制公司清算。法院強制公司清算依申請啟動，有權申請法院強制公司清算的主體包括債權人和股東。《中華人民共和國公司法》第184條規定，僅僅規定債權人申請公司清算的權利，而對于其他主體包括公司股東是否可以提出清算申請沒有規定。針對這個局限，《公司法解釋二》規定了“債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。” 司法解釋將“債權人未提出申請”作為公司股東提出清算申請的前提條件，既體現了對股東權益的維護，同時也平衡了公司、股東以及債權人三方的利益。

　　關于公司職工能否申請法院強制公司清算的問題，法律及司法解釋均沒有明確規定。公司清算關系著公司職工的切身利益，當公司無力支付職工工資時，公司清算則可以優先滿足職工的工資要求，因此，應法律應賦予職工申請法院強制公司清算的權利。本案中，在沒有明確的法律依據下，將原告職工認定為公司的債權人，受理并支持其公司清算申請，維護了職工的合法權益，體現了司法正義，發揮了法官自由裁量權填補立法空白的作用。

　　【案情結果】

　　法院認為，作為北京康裕隆技貿中心的主辦單位，在北京康裕隆技貿中心被工商機關吊銷營業執照后，有負責清算的義務。原告系北京康裕隆技貿中心的債權人，其向被告提起訴訟，要求其承擔清算責任，理由正當，應予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第四十七條、《中華人民共和國公司法》第一百八十四條的規定，判決如下：被告北京市西城區殘疾人聯合會自本判決生效之日起對北京康裕隆技貿中心進行清算，六十日內清算完畢。

　　【相關法規】

　　1、《民法通則》

　　第四十七條 企業法人解散，應當成立清算組織，進行清算。企業法人被撤銷、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織，進行清算。

　　2、《公司法》

　　第一百八十一條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會或者股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散

　　第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　拓展閱讀

　　公司注銷清算的流程是什么

　　一、清算程序

　　1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

　　3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

　　自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料：

　　（1）股東會關于公司解散的決議；

　　（2）清算組成立文件；

　　（3）清算組各成員的基本材料；

　　（4）有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

　　附：修訂后《公司法》第173條規定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

　　4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

　　書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

　　5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

　　6、辦理國稅、地稅完稅證明。

　　7、制作清算分配方案。

　　清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：

　　（1）員工工資和社會保險費用；

　　（2）稅款；

　　（3）企業債務。

　　（4）企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

　　（5）清算方案應經股東會確認；清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；

　　（6）因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

　　8、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

　　二、注銷登記程序

　　清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　申請公司注銷登記應提交的文件：

　　1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；

　　2、股東會通過的關于公司注銷的決議；

　　3、股東會確認的清算報告；

　　4、《企業法人營執照》正、副本及公章；

　　5、登載清算公告的報紙（原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記）；

　　6、其他。

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