有限責任公司和股份有限公司區別

　　在公司法中，有限責任公司與股份有限公司是我們學習的重點也是難點，為此我將兩者的異同點進行總結歸納，以便大家能夠更快地掌握該部分的知識點。

　　有限責任公司和股份有限公司區別

　　1.股東的數量不同。有限責任公司的股東1~5O 人。而股份有限公司的股東則沒有數 量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人，但至少2人。與有限責任公司不同，必 須設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。

　　2.注冊的資本不同。有限責任公司要求的最低資本額較少，公司依據生產經營性質與 范圍不同，其注冊資本數額標準也不盡相同，我國《公司法》規定：注冊資金不得少于下列 最低限額：

　　(1)以生產經營為主的公司人民幣50萬元;

　　(2)以商業批發為主的公司人民幣50萬元;

　　(3)以商業零售為主的公司人民幣30萬元;

　　(4)科技開發、咨詢服務性公司人民幣10萬元;特定行業的有限責任公司注冊資金最低額 高于上述規定者，由國務院另行規定。 而股份有限公司注冊資本的最低額，我國《公司法》規定為1000萬元，對允許由其他法律 或行政法規定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元，如批準上市公司的股 本總額不少于人民幣5000萬元。

　　3.股本的劃分方式不同。有限責任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自 所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數額較小，每一 股金額相等。

　　4.發起人籌集資金的方式不同。有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募 集資金，其股票不可以公開發行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通過發起或募集 設立向社會籌集資金，其股票可以公開發行并上市交易。

　　5.股權轉讓的條件限制不同。有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或部分股 本;股東依法向公司以外人員轉讓股本時，必須有過半數股東同意方可實行;在轉讓股本的 同等條件下，公司其他股東享有優先權。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉讓， 但不能退股。

　　6.公司組織機構的權限不同。有限責任公司股東人數少，組織機構比較簡單，可只設 立董事會而不設股東會或不設監事會， 因此， 董事會往往由股東個人兼任， 機動性權限較大。 股份有限公司設立程序和組織復雜，股東人數較多而相對分散，因此，股東會使用的權限受 到一定限制，董事會的權限較集中。

　　7.股權的證明形式不同。有限責任公司的股權證明是公司簽發的出資證明書;股份有限 公司的股權證明是公司簽發的股票。

　　8.財務狀況公開程度不同。有限責任公司的財務狀況，只需按公司章程規定的期限交 各股東即可，無須公告和備查，財務狀況相對保密;股份有限公司，由于其單。如前所述，公司的設立方式有發起設立和募集設立兩 種。 發起設立比較簡單， 而募集設立因需向社會公眾募集股份， 故出于保護社會公眾的目的， 其設立程序比較復雜。在有限公司設立中，只有發起設立的方式，而不用募集設立方式。

　　2.有限公司的組織結構比較簡單，由于有限公司的股東人數比較少，有時僅有兩個或者 更少，所以，并不要求有限公司必須設立股東會。在國外，有限公司可以只設董事會，甚至 只設立一名執行董事，故其必設機構極其簡單。我國公司法也接受了這種做法。

　　3.有限公司股東人數有最高數量的限制。因股東人數較少，所以，股東之間容易協調。 同時由于其人合因素較重，協商解決公司事務的難度往往較小。

　　4.有限公司之公示主義稍為緩和。公示主義公司承擔的、向一定范圍內人或社會公眾公 布公司狀況，特別是公司財務狀況的義務。對于股份公司而言，股份公司承擔比較嚴格的公 示義務。有關股份公司的公示義務，主要由公司法和證券法加以規定。但在有限公司中，公 示義務雖然存在，但程度比較輕，通常只需對公司股東公布，而無須對社會公眾公布。

　　有限責任公司的弱點

　　1. 有限公司因采用有限責任制度具有人合公司特點， 這使得公司股東可以利用此種方式 從事個人的業務。由于缺乏社會公眾的監督，難免會出現個別股東濫用公司形式，不當地逃 避責任和風險。

　　2.有限公司不注重公示主義，這使得股東之間得以在眾多公司事務上保守秘密。股東或 公司更容易因此忽視公司債權人的利益， 甚至會通過公司從事如高額負債、 損害社會公眾利 益及相對人利益。

　　3.有限公司的出資轉讓不像股份轉讓那樣自由，通常須獲得其余股東的同意，且出資轉 讓必須變更或者說修改有限公司的章程。 對股東而言， 這不利于其實現投資的流動性和增強 投資的變現能力，故投資風險相對較高。

　　股份有限公司有何利弊

　　股份有限公司的優點

　　1.可以加快資本集中 隨著社會化大生產發展的實際需要，適當的資本集中是企業擴大生產經營規模，增強企 業競爭能力的重要方式。通過設立股份公司，可以較大規模地吸收社會閑散資金，將超量的 生活資金轉化為生產資金，應該說，股份公司在集中小額資金形成巨額資本的過程中，顯現 出獨特的作用，這對國家的整體經濟發展來說，是極其有利的，股份公司主要是通過發行股 票方法向社會公眾東， 在公司中具有更多的表決權， 并可以通過各種途徑如選任董事等

　　實現對公司管理權的控制，相反，股份公司小股東雖然持有公司股份，但卻極少獲得有效的 表決權。 這種以股份多少為標準的權利分配體系雖然并非不合理， 但容易形成大股東對小股 東權利的漠視，甚至會出現大股東置小股東利益于不顧的現象。當然，就現代國外公司法發 展情況來看，人們已經注意到小股東“失權現象”的嚴重性，并通過制定各種特殊法律來限制 大股東濫用其控股地位。但是，只要按照投資分配權利的原則，就無法在根本上解決大股東 濫用權利的問題，挽救小股東受操縱的地位。

　　2.設立和運行機制比較復雜 在各種公司形態中， 股份公司的設立和運行最為復雜。 各國法律對股份公司的設立條件、 設立程序、方式、管理結構和原則、監督體制和財務處理等一系列問題，都作出了非常細致 和具體的規定。一方面，這并不是每個投資者可以輕易了解和把握的，即使這種體制向其提 供了某種保護，投資者也未必能夠真正懂得運用這些手段進行自我保護;另一方面，由于股 份公司結構復雜， 其內部諸多機構相互分權并相互制約， 故對市場變動的反應能力相對較弱， 行動比較遲緩，這無疑也會影響投資者的切身利益。

　　3.容易引發投機行為 股份公司在設立及運行中都可以對外發行股票， 所發行股票一旦進入流通市場， 就成為 價格獨立的新的商品形式。 其價格除受到股份公司經營情況影響外， 還在相當大程度上受到 其他因素的影響， 從而出現股票價格的波動。 股票價格的波動為投機行為提供了良好的土壤， 這使得有些投資者脫離企業，以股票買賣為業。股票的流動性與其投機性是相伴而生的，既 然允許組建股份公司，就必然發行股票，也就必然會導致某種程度的投機為。當投機過度 時，將有可能引起社會的動蕩，給整個經濟生活帶來不利后果。

　　4.容易鼓勵企業盲目擴張 股份公司本身就是一種融資工具。對公司大股東和管理者來說，它在大量吸收社會閑散 資金的同時，只付出較小的成本。為了盡快擴大企業規模，增強其市場競爭力，股份公司往 往會走上盲目擴張的道路，這極有可能浪費資金，降低投資回報率。

　　相同點

　　(一)股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

　　(二)股東的財產與公司的財產是分離的，股東將財產投資公司后，該財產即構成公司的財產，股東不再直接控制和支配這部分財產。同時，公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的，即使公司出現資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。

　　(三)有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產，除此之外，公司不再承擔其他的財產責任。

　　不同點

　　(一)人合與資合的差異：

　　有限責任公司是屬于“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結合，而且還是股東之間的信任關系，在這一點上，可以認為他是基于合伙企業和股份有限公司之間的;股份有限公司完全是資合公司，是股東的資本結合，不基于股東間的信任關系.

　　(二)股權表現形式差異：

　　有限責任公司里，權益總額不作等額劃分，股東的股權是通過所認繳的出資額比例來表示，股東表決和償債時以其認繳的出資額比例享有權利和承擔責任;而股份公司的全部資本分為數額較小、每一股金額相等股份，股東的表決權按認繳的出資額計算，每股有一票表決權。

　　(三)設立方式及流程差異：

　　有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，也不能發行股票，不能得上市。設立流程為 ：訂立公司章程——股東繳付出資——驗資機構驗資——設立登記;

　　股份有限公司除了可以使用有限責任公司的設立方式外，還可以向社會公開籌集資金并上市融資，但設立流程比較復雜：訂立公司章程——發起人認購股份和向社會公開募集股份——驗資——召開創立大會——設立登記。

　　(四)股東人數限制差異：

　　有限責任公司的股東不得多于50人，保護了公司的封閉性;股份有限公司必須有2-200發起人，股東人數無限制，上市公司擁有上百萬人的股民都是公司股東。

　　(五)組織機構設置規范化程度差異：

　　有限公司比較簡單、靈活，可以通過章程約定組織機構，可以只設董事、監事各一名，不設監事會、董事會;股份有限公司的要求高，必須設立董事會、監事會，定期召開股東大會，而上市公司在股份公司的基礎上，還要聘用外部獨立董事。

　　(六)股權轉讓與股權的流動性差異：

　　有限責任公司，股東之間可以相互轉讓出資額。向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會過半數股東同意，因而股權的流動性差，變現能力弱;股份有限公司的股票公開發行，轉讓不受限制，上市公司股票則流動性更高，融資能力更強。

　　(七)社會公開的差異：

　　有限責任公司的生產、經營、財務狀況，只需按公司章程規定的期限向股東公開，供其查閱，無須對外公布，財務狀況相對保密;股份有限公司，并且要定期公布財務狀況，上市公司要通過公共媒體向公眾公布財務狀況，相比較更難操作，公司財務狀況也難于保密，更容易涉及信息披露、內幕交易等問題。

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