公司吸收合并全流程

　　公司吸收合并：是公司合并的一種形式，即公司兼并，一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續。與公司新設合并不同，公司新設合并是公司與一個或一個以上的公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。

　　公司吸收合并基本程序如下：

　　1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

　　2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單;

　　3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

　　(1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;

　　(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

　　(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

　　(4)合并形式;

　　(5)合并協議各方債權、債務的.承繼方案;

　　(6)違約責任;

　　(7)解決爭議的方式;

　　(8)簽約日期、地點;

　　(9)合并協議各方認為需要規定的其他事項。

　　4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

　　5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。

　　6、調賬、報表合并等會計處理。7、合并報表后實收資本的驗證。

　　8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

　　公司所需提交文件：

　　一、存續公司變更登記需提交以下文件：

　　1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

　　2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;

　　3、各公司股東會關于合并的決議;

　　4、各合并公司訂立的合并協議;

　　5、各合并公司自作出合并決議之日起30日內在報紙上登載合并公告至少三次的證明;

　　6、各合并公司清償債務和債務擔保情況的說明;

　　7、合并后注冊資本變更的，提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;

　　8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

　　9、公司《企業法人營業執照》正、副本原件;

　　二、被吸收公司注銷登記需提交以下文件：

　　1、公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

　　2、各合并公司股東會關于合并的決議;

　　3、各合并公司訂立的合并協議;

　　4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內在報紙上登載合并公告至少三次的證明;

　　5、各合并公司債務清償或者債務擔保情況的說明;

　　6、公司的《企業法人營業執照》正、副本。

　　辦事程序：

　　1、公司備齊文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關代理證明向登記機關申請，登記機關受理后發給《企業登記受理通知書》;

　　2、領照人憑《企業登記受理通知書》及身份證到登記機關繳交登記費，領取《企業法人營業執照》;或者領取《企業登記駁回通知書》

　　辦事時限：5個工作日

　　收費標準：

　　1、登記費按注冊資本計算，1000萬元以內部分按0.8‰收費，1000萬元以上1億元以內部分按0.4‰收費，1億元以上部分不收取費用。已按注冊資本計算繳納的登記費部分，不再收費。

　　2、注冊資本無變化的，收取變更登記費100元。

　　3、營業執照副本工本費每個10元。

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