公司上市是什么意思

　　企業上市指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發行方式來體現市場的供求，并最終確定價格。

　　首次招股

　　首次公開招股是指一家企業第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或者市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。

　　方式

　　另外一種獲得在證券交易所或報價系統掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是"自由交易"的，從而使得這家企業達到在證券交易所或報價系統掛牌交易的要求條件。 大多數證券交易所或報價系統對上市公司在擁有最少自由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規定。

　　上市條件：

　　根據我國《公司法》的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

　　1、股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行;

　　2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

　　3、開業時間在三年以上，三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算;

　　4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上;

　　5、公司在三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

　　6、國務院規定的其他條件。

　　滿足上述條件可向國務院證券管理審核部門及交易所申請上市。

　　根據《創業板上市管理暫行辦法》，創業板上市條件為：

　　(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(二)兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

　　(三)一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(四)發行后股本總額不少于三千萬元。

　　企業上市前的準備工作

　　了解IPO相關制度

　　IPO的相關制度主要包括：

　　1、審批制

　　1991年到2000年，我國對上市企業實行行政審批制，各個省的上市名額由國家來定，如果超過國家規定的上市名額，即使有再多好企業都無法上市。

　　2、核準制

　　核準制就是有通道，每年授予券商一定的股份，讓券商把握一定的股票發行數目。此制度一直延續到現在。

　　3、保薦人制度

　　2005年，我國股市開始改革，實行保薦制度，即企業能否上市由保薦人決定。但是從現實情況來看，最終決定企業能否上市的還是證監會下面的發審委。然而保薦人在推薦時要負法律責任，企業上市后出現問題保薦人也要承擔責任。

　　雖然保薦人的責任如此之大，但是最終決定權不在保薦人手中，這是中國特色。此外，中國特色的制度還包括：如果企業不改制成股份有限公司，就不可能上市;如果不達到一定利潤也不能上市，從現實來看，創業板至少要達到三千萬，中小板至少要達到六千萬。

　　做好工作的整體統籌

　　1、重視上市籌備小組

　　企業要想將上市工作落實，就要盡快成立上市籌備小組。上市籌備小組的建立是一件重大的事情，建議老板親自領導。同時籌備小組里面既要有公司各個部門的高層，也要有會計師事務所、律師事務所等外部機構的參與。企業如果沒有做好籌備工作，上市就會更加困難。

　　2、區分創業板和中小板

　　作為企業家，要了解創業板和中小板的區別。

　　創業板。創業板更強調企業的持續成長性，包括業績成長性、公司治理、內部控制、資金管理、擔保等。創業板有一個叫法是“兩高六新”，“兩高”即成長性高、科技含量高，“六新”即新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式。

　　中小板。相對于創業板而言，中小板在成長性上要求不高，更強調企業發展的穩定性和業績的成熟性。

　　選擇合適的中介機構

　　企業成立籌備小組后，要開始選擇外部合作機構，即中介機構。

　　國家規定，企業如果沒有保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司出的報告就不能上市。

　　1、保薦人

　　保薦人，即主承銷商，是上市小組的組長，這個角色很重要，在上市過程中起協調作用。如果沒選好，企業上市會比較困難。承銷商的職責很多，在改制階段，指導企業改制，輔導股份有限公司的設計、資產設計、業務重組，甚至在法律等方面提出意見。同時，上市過程中股票的賣出，上市后持續信息的披露也由承銷商負責。

　　企業選擇承銷商時，不要選最好的而是要選最合適的，要具體考慮以下方面：

　　第一，有相關項目經驗;

　　第二，社會資源和協調能力;

　　第三，歷史違規紀錄;

　　第四，IPO以后的支持情況;

　　第五，收費標準;

　　第六，委派的工作人員的質量。

　　2、會計師事務所

　　會計師事務所和律師事務所的重要性僅次于保薦人。很多企業被否，問題一般就在于會計師事務所。會計師事務所的職責是從財務角度參與改制，協調全過程。企業上市最終所有數據性的材料都出自會計師事務所，會計師事務所要保證最后出來的利潤既要合規又要符合資本市場的成長性。會計師事務所幫助企業改組，改組后具體的建賬都要由會計師事務所幫助完成。另外，盈利預測、財務審計、內部控制評價等都是會計師事務所要做的事情。

　　選擇會計師事務所，具體要考慮以下方面：

　　第一，是否具有證券從業資格，需要注意的是，會計師事務所分為兩種，一種只能出審計報告，但是沒有證券資格，得不到證監會的認可，所以選擇會計師事務所要選擇有證券資格的;

　　第三，委派的工作人員的素質;

　　第四，收費標準。

　　3、律師事務所

　　企業在IPO申報專利時的法律狀態，即三年之內是否更換過實際控制人、是否存在潛在債務等相關事項都由律師報告。律師事務所的職責是參與改制，負責發行過程中和發行后的法律事項。

　　選擇律師事務所時，要具體考慮以下方面：

　　第一，是否具有證券從業資格;

　　第二，相關的從業經驗和業績;

　　第三，歷史違規記錄;

　　第四，委派的工作人員素質;

　　第五，收費標準。

　　4、資產評估公司

　　資產評估公司的職責是清產核資、賬目調整，采取不同的資產評估方法對資產加以評估。

　　企業選擇資產評估公司時，要具體考慮以下方面：

　　第一，是否具有證券從業資格;

　　第二，收費標準;

　　第三，業績能力;

　　第四，委派的工作人員素質。

　　企業尋找中介所最笨的方法和途徑是上網瀏覽，然后排序，找出中國前十名的公司，并進行選擇。需要注意的是，通過熟人介紹，可能是更好的方法。

　　進行改制、改組及制度設計

　　企業進行相關制度設計和資本運作是進入實際工作的第一步。具體來說，其主要包括股份制改造、資產重組、制度設計。

　　1、股份制改造

　　企業進行股份制改造，有三個內容比較重要：

　　設立股權結構。企業設立股權結構的工作包括：首先，設立的目標股本總額既要滿足公司法的要求，又要符合證券法的要求;其次，中小板上市發行前不得少于三千萬，創業板上市發行前不得少于兩千萬;再次，股份結構要符合公司法、證券法的要求，發起人持股比例不能太高，過高的大股東的持股水平會導致上市失敗。

　　設立股權機構的好處是，保證企業上市、吸引優秀的風險投資和私募股權投資、留住高管與核心員工。

　　股份調整。股份調整有很多方式，轉增資本的方式、分紅股的方式、擴股增資的方式、引入風險投資的方式、縮股或者分利的方式等。

　　規范運作。規范是股份改造階段必須遵守的原則。

　　2、資產重組

　　資產重組，不但要調整資產結構，還要調整負債結構，其涉及到以下具體內容：

　　資產重組的模式。資產重組的模式包括：原序整體重組、一分為二、主體重組、合并重組、異地同業重組等。從現實上市的情況看，對于中國中小企業而言，用原序整體重組的模式比較合適。但是用原序整體重組上市，需要剝離與主業無關的部分，因為創業板上市要求企業主營業務突出甚至只經營一種業務。

　　資產重組的核心原則。資產重組的核心原則包括：一是獨立原則，包括業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立、機構獨立;二是主業突出原則，包括三年內主業沒有發生重大變化，至少有一個絕對優勢業務占主營業務收入的50%以上。

　　3、要點提示

　　資產重組的核心原則包括：

　　①獨立原則;

　�、跇I主突出原則。

　　避免同業競爭和關聯交易。同業競爭，就是上市公司和很關聯的公司做同一件事，這會損害上市股東，但是企業要上市就必須要消滅同業競爭。關聯交易，就是上市公司和關聯股東的公司發生業務關系，雖然在理論上無法避免，但要把握尺度，即關聯交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外關聯交易的價格要公允。

　　4、制度設計

　　企業上市前必做的工作，包括設計三個制度：內部控制制度、公司治理制度、股權激勵制度。

　　內部控制制度。在內部控制制度中，企業要重點把握管理控制制度和會計控制制度。設計會計控制制度時，出納和會計要分開，會計又要與財務主管分開，讓財務主管保管財務章，讓另一個人控制人名章，從而使出納、會計、財務主管相互監督。

　　公司治理制度。公司治理制度是指公司作為一個獨立的法人實體，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地經營，以股權為基礎建立起來的、由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系。

　　股權激勵制度。股權治理制度中除了股權結構，要重點把握股權激勵制度。股權激勵的授權方式有業績股票、股票期權、虛擬股票、限制性股票、延期收購、管理層持股收購等。

　　設計股權激勵制度時，需考慮以下方面：第一，授予價格;第二，激勵條件;第三，激勵有效期;第四，激勵對象;第五，授予數量;第六，股份來源。為保證股份價值，進行股權激勵時，企業不要以送的方式，而要以賣的方式。

　　此外，為防止員工帶著股份離開公司，企業可采取以下措施：第一，設計方案，讓股份不可輕易得到;第二，買股權的價格與業績掛鉤;第三，制定退出機制，如企業可設計一些門檻，假如員工在沒有被開除的情況下主動離開公司，公司有權以當初賣出的價格對員工所持股份進行強制性回購�？傊�，這些設計既將要能夠調動員工的積極性，又要防止員工持股離開公司。

　　上市的基本流程

　　一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

　　綜合評估

　　企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期后評價的過程;而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

　　內部重組

　　企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

　　啟動工作

　　企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

　　成本流程

　　發行股票并上市，已經成為今天眾多企業的目標。在貨幣政策轉為穩健，銀行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創業板設立以后，那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經營活動一樣，企業上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題。

　　2010年6月，某企業在中小板上市，其公開披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達1000萬元。按照規定，公司上市必須嚴格地進行信息披露，其主要形式就是在證監會指定的專業證券報上刊登有關的招股、上市文件，但是誰能想到，僅為完成這項任務，就需要支付上千萬元。

　　然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業上市成本的構成中，還僅僅是一個小數目。

　　上市成本分析

　　在進行企業是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。

　　一、稅務成本

　　企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業少繳稅款的原因主要包括：

　　1、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。

　　2、財務管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。

　　3、關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。

　　二、社保成本

　　在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社�；鶖怠⑸賵笥霉と藬�、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

　　三、上市籌備費用

　　上市籌備工作是一個系統工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此，上市籌備費用對于企業來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。

　　四、高級管理人員報酬

　　資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下，大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

　　對于中小民營企業，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。

　　五、中介費用

　　企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

　　六、上市后的邊際經營成本費用

　　上市給企業帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質人才多了，同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業上市后的經營運營成本較上市前高�？紤]上市后的邊際經營成本費用，有助于企業的上市決策和發展戰略的制定。

　　七、風險成本

　　企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過，這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。

　　承銷費用占比最大

　　在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

　　這其中，承銷費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查，在10家單獨公布了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業收取了550萬的保薦費。

　　區別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。

　　某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業可以安全過會，通過審批。”

　　此外，由于證監會規定，創業板企業上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創業板企業上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

　　上市前夕拿捏賣點與成本

　　從實質上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業而實現出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業需要對自身進行評價，明確企業的“賣點”，如業務前景、行業地位、市場占有率、贏利素質等。通常情況下，擬上市的鞋服企業需要具備一定的競爭優勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網絡、推廣渠道和產品設計、開發與生產能力等方面的優勢。例如，其在一定的市場范圍內銷量排名第一、企業在過往三年銷量連續增長達到一定比例、企業的銷售門店數量達到一定的規模、企業的管理層擁有超過一定年限的行業經驗等等。

　　此外，企業還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。中國鞋服企業通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業主要考慮的因素有發行市盈率、上市審批所需的時間以及監管環境等因素。其中，發行市盈率就是每股發行價除以每股收益，因此發行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。

　　就中國鞋服企業的發行市盈率而言，內地A股普遍高于香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監管環境也較香港嚴格。因此，越來越多的中國鞋服企業選擇了香港作為上市的地點。

　　選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業自身的籌備情況和資金需求情況。

　　企業上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業內部的問題也會對其上市造成影響。根據過往的經驗，中國鞋服企業在上市過程比較常見的內部問題包括：法律架構重組、獨立經營原則、業務剝離、關聯交易、同業競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業進行梳理和規范，確保企業在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。

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