關于《私募投資基金監督管理暫行辦法》的解讀
一、關于《私募投資基金監督管理暫行辦法》相關規定的解釋
(一)關于私募基金宣傳推介方式
《辦法》第十四條規定，“私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介”。有市場人士認為，此規定過于嚴格地限制了私募基金的宣傳推介。
不得通過講座、報告會等方式向不特定對象宣傳推介是《證券投資基金法》第九十二條的規定。該規定是為了限制采取上述方式向“不特定對象”宣傳推介，以切實防范變相公募。該規定不禁止通過講座、報告會、分析會、手機短信、微信、電子郵件等能夠有效控制宣傳推介對象和數量的方式，向事先已了解其風險識別能力和承擔能力的“特定對象”宣傳推介。
(二)關于禁止固有財產或他人財產和基金財產混同
《辦法》第二十三條第(一)項規定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得“將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動”。有市場人士認為，何種情形屬于財產混同不太明確，如私募基金管理人跟投的，是否會被認定為財產混同?
該項規定系對《證券投資基金法》第二十一條第(一)項的沿用。基金財產屬于信托財產，具有獨立性，應當獨立于私募基金管理人、托管人等的固有財產，基金管理人、托管人等因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入基金財產。將基金管理人的固有財產混同于基金財產從事投資活動的行為，違背了基金財產獨立性的原則，可能損害投資者的利益。
對于私募基金管理人及其從業人員跟投私募基金的，有兩種情形：一是跟投項目，其所形成的權益仍為基金管理人及其從業人員固有財產，不屬于基金財產;二是跟投基金，跟投資金已經為基金財產的一部分，不同于基金管理人及其從業人員的其他固有財產。上述兩種情形均不屬于將固有財產或者他人財產混同于基金財產。
(三)關于私募基金風險評級的規定
《辦法》第十七條規定，“私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金”。有市場人士咨詢，私募基金風險評級是否必須由獨立第三方機構來做?是否有統一的風險評級標準?
我們認為，此規定目的是為引導私募基金管理人和銷售機構在對產品的風險進行充分評估的.基礎上，做到合適的產品賣給合適的投資者。《辦法》對私募基金的評級機構未設置資質要求，由基金管理人自主選擇，也未要求由獨立第三方機構進行評級，主要基于以下考慮：一是私募基金運作更多體現投資者和基金管理人之間的意思自治;二是基金管理人為維護好與投資者的良好關系，具有對基金產品進行風險評級并將其銷售給風險承受能力相匹配的投資者的動力;三是基金管理人對自身管理的產品更為了解。對于風險評級的具體標準，主要由私募基金管理人自行或委托獨立第三方機構制定，今后根據需要可由基金業協會出臺相關指引。
二、回答記者提問
問：據悉9月13日、14日上交所進行滬港通測試,請問此次測試的主要內容包括哪些?滬港通是否還按照時間表,10月份正式推出?
答：9月13日，上交所、中國結算、香港交易及結算所有限公司將組織兩地會員(交易參與人)進行滬港通全市場性能及切換測試。在基礎功能測試基礎上，此次測試將重點對系統壓力測試場景、系統故障切換場景進行測試，驗證各方技術系統的實時處理性能、容量配置和故障恢復能力。其中，壓力測試場景將測試市場各方技術系統在集中訂單壓力申報場景下正常處理訂單、成交并開展清算結算的能力;故障切換場景將測試市場各方技術系統在上交所港股通/滬股通交易故障、上交所-港交所連接系統故障、中國結算上海分公司系統故障、港交所主交易站點故障場景下，正常完成故障應急切換，以確保業務持續開展的能力。
目前，滬港通各項準備工作正在按計劃有序推進，但具體開通時點尚未最終確定。
問：有媒體報道稱，首批完成發行的私募債或將迎來付息或到期兌付高峰期，風險正不斷暴露和釋放，多家券商轉而做起通道類私募債業務，請問證監會對此有何評價?
答：近期，我會組織交易所、地方證監局對中小企業私募債的風險情況進行了全面排查。從掌握的情況看，已發生的兌付違約屬于單體風險事件，風險外溢性小;與國內小微企業貸款、境外高收益債券等可比金融產品相比，中小企業私募債的違約率處于正常水平，風險總體可控。下一步，我會將進一步加強中小企業私募債的風險監測，督促發行人以及承銷商、受托管理人等中介機構誠實守信、勤勉盡責，鼓勵在發行契約條款中設置風險防范安排，按照“市場化、法治化”方式處置好風險事件，維護投資者合法權益。
市場所謂“通道類”私募債主要是指項目和資金均來源于商業銀行，證券公司將融資項目設計成私募債發行。從目前實際情況看，銀行對中小微企業授信管理較嚴，“通道類”私募債占比并不大。對這一模式可能帶來的監管協調問題，我會將與相關監管部門保持密切配合，切實防范金融風險。
問：證監會此前多次表達過，未盈利高新技術、互聯網公司可在新三板掛牌一年后到創業板上市，請問目前的最新進展情況如何?
答：我會積極支持符合條件的創新型企業在境內發行上市。對于允許尚未盈利的互聯網和科技創新企業在股轉系統掛牌一年后到創業板發行上市問題，我會正抓緊進行研究，力爭盡快推出，涉及部門規章修訂的，依法定程序進行。
問：商品期貨ETF在國外屬于較為成熟的產品，目前在國內推出是基于何種考慮，推出可能會遇到哪些問題?商品期貨ETF在打通期貨和證券市場方面有哪些幫助，對兩個市場會產生哪些影響?這類產品適合哪些投資者?
答：一是可以引入機構機構者參與商品期貨投資以改善當前商品期貨市場投資者結構，二是拓寬基金業發展空間，三是滿足投資者多樣化資產配置需求，四是有利于增強證券經營機構服務投資者和實體經濟的能力。
需要解決的問題：一是證券交易所、期貨交易所和證券登記機構在系統準備、業務指引制定等方面給予支持;二是基金公司、期貨公司應做好投資、風控和估值等系統對接和運營準備。
對于兩個市場的影響：商品期貨ETF打通了證券與商品兩個市場，一是，推出商品期貨ETF能夠進一步豐富基金產品線，滿足投資者多樣化資產配置投資需求;二是，商品期貨ETF可以吸引更多的投資者參與商品交易，改善商品期貨市場投資者結構，提高市場活躍程度和流動性，促進商品期貨市場穩定、健康發展。
適合投資者范圍：對于個人投資者而言，商品期貨ETF作為公募基金，對于期貨杠桿、策略、風險進行了嚴格控制，因此，商品期貨ETF的投資門檻會低于直接投資高杠桿的商品期貨門檻，可適合并滿足大眾投資者的組合資產配置需求;對于機構投資者而言，參與商品期貨ETF可以間接投資于商品期貨市場，并利用組合投資的方式分散期貨市場風險，使機構投資者的資產組合更加多樣化，對其完善資產配置，規避投資風險起到積極作用。
問：據媒體報道稱，目前央企限薪令即將出臺，而很多央企都是上市公司，請問證監會對央企高管限薪怎么評價?限薪令對于完善上市公司治理有哪些積極作用?
答：深化中央企業負責人薪酬制度改革，是中央企業建立現代企業制度、深化收入分配體制改革的重要組成部分，有助于健全中央管理企業薪酬分配的激勵和約束機制，對促進企業持續健康發展和形成合理有序收入分配格局具有重要意義。
根據《上市公司治理準則》等要求，上市公司應當建立公正透明的董事、監管和經理人員的績效評價標準和程序。董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會批準;經理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大會說明并予以披露。涉及的上市公司根據薪酬改革方案，完善收入分配制度時，應按規定履行決策程序，并充分披露。
問：此前，中國結算曾表示證券賬戶的整合工作不涉及指定交易制度變更，上海賬戶仍然采用指定交易制度，對此有業內人士認為上交所的指令交易制度限制行業市場化競爭，這項制度已沒有存在的必要性，請問證監會對此有何評價?
答：指定交易制度自1998年開始在上交所實行，是上海證券市場的一項基礎性交易制度。指定交易制度建立了投資者證券賬戶與證券公司交易單元之間的一一對應關系，有利于實行交易前端監控，便于在出現證券盜賣時追蹤取證，并實現了紅利自動領取功能。指定交易制度實行之前，上交所實行證券通買通賣制度，即投資者通過一個證券賬戶可以在全國任何一個證券營業部買入證券，也可以在任意一家營業部賣出。在此模式下，容易出現投資者證券被盜買盜賣的情形，且事后難以認定違法事實。指定交易制度為解決這一問題發揮了積極的作用。
中國結算此次賬戶整合工作的主要內容之一，是建立了一碼通證券賬戶架構。今后，一碼通賬戶作為投資者證券總賬戶仍然實行一人一戶要求，但證券子賬戶“一人一戶”的限制將逐步放開。中國結算統一賬戶平臺上線初期，機構投資者可以開立多個同種類別及用途的子賬戶,因滬港通交易需要的個人投資者可以開立多個滬市A股賬戶。
證券賬戶整合工作與指定交易制度沒有必然聯系。對指定交易存在的不足，我們將進一步研究，積極采取措施，完善指定交易制度。
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