2016年解讀資管業務新規定解讀

　　證監會發布的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》,于7月18日正式實施。這是在2015年3月發布實施的《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則》實踐一年多以后的升級換代版本,也是在今年5月,經過長時間調查研究工作的基礎上,就《細則》內容修改向行業機構征求了意見,最終形成了證監會的規范性文件,提高了法律效力,增強了對機構的約束力。

　　此次《暫行規定》各項監管標準普遍提高,相較實施中的八條底線更為嚴格。比照前期的征求意見,主要強調包括穿透核查原則、降低杠桿、鼓勵主動管理、規范銷售等方面,擬加強對私募資管業務的監管。并且,為做好新舊規則銜接,《規定》明確對結構化產品等依照“新老劃斷”原則進行過渡安排,相關存續產品在合同到期前不得提高杠桿倍數、不得新增優先級份額凈申購規模,到期后予以清盤,不得續期。

　　近年來,部分機構在資產管理的“外衣”下開展了大量本質上屬于信貸、投行或經紀的業務,例如通過結構化產品給優先級投資者提供保本保收益安排,在產品內部間接實現配資加杠桿等。中投在線研究中心認為,監管部門推出上述針對性措施,將是私募資管行業邁向規范化發展的重要步驟。通過劃清業務紅線等舉措,未來各大資管機構的私募業務面臨重塑,監管層強化約束之下,私募行業的規范程度將得到明顯改善。

　　★關于結構化產品

　　與征求意見稿不同的是,在結構化產品定義上,《暫行規定》中提出由資產管理人以自有資金提供有限風險補償,且不參與收益分配或不獲得高于按份額比例計算的收益的資產管理計劃,不屬于結構化資產管理計劃。

　　在征求意見稿里有爭議的,關于結構化產品優先級是否能宣傳預期收益率這條,最終還是一刀切沒有給予赦免,一概不能宣傳。

　　《暫行規定》中對杠桿率計算方式與之前的有所不同,即:杠桿倍數=優先級份額/劣后級份額,但中間級份額應當計入優先級份額。首次明確中間級、加層資金應當列入優先級份額。原有八條底線中規定杠桿倍數=(優先級+劣后級)/劣后級。而杠桿限制比照5月的征求意見稿沒有明顯變化,還是將股票類、混合類產品杠桿倍數上限下調至1倍,固收類和其他類杠桿率限定為3倍和2倍。僅將期貨資管以及非標類資管的杠桿倍數從3倍降低至2倍,杠桿率進一步壓縮。中投在線研究中心認為,這一安排符合當下監管的風向,整體風險控制更為嚴格,有利于防范高杠桿產品對市場造成的過大波動。

　　★融資杠桿率

　　關于融資杠桿率的問題,與征求意見稿相比,區分了結構化和非結構化集合資產管理計劃。將結構化集合資產管理計劃的融資杠桿率上限維持在140%,將非結構化集合資產管理計劃的融資杠桿上限從原來的140%提升至200%。可見對杠桿率的限制并沒有一刀切,規定中處處可以看到對結構化產品的限制,但對于主動管理的、風險度略低的產品還是持鼓勵態度。上限提升也有利于非結構化的產品擴大資金規模,尋求良好的發展空間。

　　★穿透核查原則

　　與征求意見稿相比,《暫行規定》規定實行穿透檢查,并提出結構化資產管理計劃不能嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額。同時銀證合作的集合及定向資管計劃不得投資于不符合國家產業政策、環保政策的項目,抬高了銀證合作門檻,變相鼓勵主動管理。

　　這對信托行業或產生利好。中投在線研究中心認為,此次《暫行規定》的目的旨在通過降低杠桿,規范結構性產品開發及銷售,并抬高通道類資管計劃的門檻,鼓勵主動管理。從根本上來說,無論是“八條底線”還是《暫行規定》,都將采用以凈資本為核心的管理體系。考慮到目前信托行業無論是從監管還是從凈資本來看,均走在了同業之前,因此我們認為在現行更為嚴格的監管體制下,一些私募資管及資管基金子公司不得從事的業務將會逐步轉向信托,對從事證券業務較多的信托肯定形成利好。

　　★關于“保本”

　　《暫行規定》延續了征求意見稿中不準向投資者宣傳資產管理計劃預期收益率,不允許直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排的規定。包括禁止通過預提優先級收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機構差額補足優先級收益率等。

　　這意味著不允許劣后為優先提供任何收益保障或者收益補償,優先的收益率不能百分百實現。

　　禁止了這種變相保本,那么將會對銀行資金的對接產生直接沖擊,業務規模或將收縮。

　　而不符合這條“保本”規定的,同樣“新老劃斷”不得新增凈申購規模,合同到期前不得提高杠桿率,產品到期后應當轉為非保本產品或者清盤、終止,不得續期。

　　★配套《關于落實有關事項的通知》

　　作為配套,證券投資基金業協會還于7月15日發布了《關于落實有關事項的通知》,重申證券期貨經營機構應當依法合規設立、運作資產管理計劃,按照要求辦理備案手續,報送監測信息。明確證券期貨經營機構應當建立和有效執行第三方機構遴選機制、風險管控機制以及利益沖突防范機制,選聘符合《暫行規定》規定條件的第三方機構提供投資建議服務,簽訂委托協議,并在資產管理合同及其他材料中進行充分披露。證券期貨經營機構應當在辦理資產管理計劃備案手續時,提交相關委托協議、第三方機構資質證明文件。

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