盡職調查報告(范本)
在我們平凡的日常里，報告的用途越來越大，我們在寫報告的時候要注意涵蓋報告的基本要素。一聽到寫報告就拖延癥懶癌齊復發？下面是小編為大家收集的盡職調查報告(范本)，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
盡職調查報告(范本)1
按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場現狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現將調研情況匯報如下：
一、城鄉結合部土地市場現狀與問題
城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控
城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉結合部的主要地類。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。
(二)各類用地交錯、市場交易主體復雜
一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業生產用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉結合部許多農戶已經不止一次地經歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發商和農戶投入也越來越高。三是經濟成分多元化。溫州市甌海區1998年工業生產總值中，國有、集體、城鄉個體、其它經濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農戶經商的比例為100%,有企業400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的復雜程度。
(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂
城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發商用于房地產開發土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯辦企業引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。
(四)違法用地和違法交易大量存在
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經批準擅自將集體土地變為建設用地的1177件;鄉鎮企業因破產、兼并等，使土地使用權發生轉移沒有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%.
二、產生問題的原因分析
城鄉結合部土地市場混亂的現狀是長期以來城市建設自發擴展、城鄉結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
(一)工業化、城市化帶動了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場混亂的外部推動力
工業的持續、穩定、快速發展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發展和農村工業化、城市化發展沖擊最大的地區。隨著城市化和工業的外移，民營經濟和個體工商戶的發展，對生產經營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業、外資企業、鄉鎮企業、私營企業發展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業的迅速發展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區，帶動了用地需求;而對于農村集體經濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高于農業收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。
(二)集體土地產權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內因
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
(三)土地收益分配機制不合理，是產生城鄉結合部土地問題的直接動因
在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發展工業，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場的混亂和隱形交易
國家的有關法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業建設;但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進一步加劇了城鄉結合部土地市場的混亂。
三、規范城鄉結合部土地市場的對策與建議
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。
各地在城鄉結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業化運作，統一建住宅小區，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯建)，"鄉鎮企業進工業園區","推進城鄉結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開發區范圍外的集體建設用地使用權，經依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規劃統一建設住宅小區。
強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規范市場。
探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動申請、所有者同意(村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。
上述這些探索和實踐，為進一步規范城鄉結合部土地市場起到了很好的示范作用。
通過調研，我們認為，規范城鄉結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規范的土地市場實現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。
(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發展跨過或繞過城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產權。
加強城鄉結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。
(三)制度創新，鼓勵流轉，規范管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，分別制訂政策，規范城鄉結合部建設用地管理。
城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開發、統一供應。
第一，對于已列入城市建設用地規模范圍內的地區，取消農戶個人建農民住宅和鄉鎮企業建設新占農用地，新增建設用地實行統一轉用、統一開發、統一供應，推行農戶進住宅小區和鄉鎮企業進工業園區。即："圈內" 農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉鎮企業建設需要增加建設用地的，一律進工業園區使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優惠。
第二，對于已列入城市建設用地規模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優惠;也可以由政府主導，企業化運作招標建設，對城中村進行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉鎮企業，鼓勵其向工業小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。
2、對于未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。
第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉鎮企業建設需要新用地的，一律進工業園區建設或利用現有存量建設用地。
第二，圈外符合規劃且經依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮和中心村或工業園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮和中心村集中過程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規劃且經依法批準取得的鄉鎮企業用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關配套措施，規范城鄉結合部土地市場。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：
1、積極設立公開的土地市場，為城鄉結合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機會，降低交易成本，規范交易行為;
2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;
3、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場信息資料;
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區是城鄉結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發現問題，及時糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規范集體建設用地流轉行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。
4、對城鄉結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規范和整治政策。
盡職調查報告(范本)2
1、主體資格方面：上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業績可連續計算)，注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。
3、規范運行方面：主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。
5、持續盈利能力方面：在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。
6、募投項目方面：隨著對新股“三高”(“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。
盡職調查報告(范本)3
1、主體資格方面：
上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。
3、規范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。
5、持續盈利能力方面：
在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。
盡職調查報告(范本)4
上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、 W公司基本情況
1、基本信息(略)
2、W公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：W公司變更詳細)
3、W公司實際控制人(略)
二、W公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。
2、中國法律對于外商投資行業的準入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、W公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;
(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于W公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。
四、W公司的財務會計制度
1、概述
W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。
由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。
我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、W公司的會計政策
(1)執行中國《小企業會計制度》;
根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;
(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，
①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;
(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;
另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：
①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告(范本)5
公司股東會：
我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發的注冊號為xxxxx號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。
公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。
2、調查關注：
公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。
二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門設置：
公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。
部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。
2、公司員工構成：
目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：
(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;
(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。
4、調查關注：
公司股東副總經理xx掌控公司核心技術;間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。
公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。
公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。
三、公司財務：
1、股權結構(截至20xx年05月31日)
2、關聯方
3、資產狀況
4、負債及所有者權益狀況
5、經營狀況
6、稅務狀況
四、公司業務情況：
公司主要研發生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等
公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入xxxx元,主營業務成本xxx元,銷售毛利率xx%。
公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規、ROSH 環保認證;取得美國FCC、加拿
大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證;正在申辦中國CQC安全、節能認證、質量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。
4、調查關注：
目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。
五、生產過程與生產設施：
1、生產用地及主要設施：
公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。
2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：
公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。
公司產品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。
3、設備維護及使用情況：
公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。 4、調查關注：
20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。
六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調整后)
1、資產、負債調查情況說明 (1)固定資產、在建工程
注：新建廠房預計20xx年x月完工,預算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。
(2)應收賬款
(3)其他應收款
(4)預付賬款
注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關聯公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
(5)應付賬款
(6)預收帳款
(7)其他應付款
(8)應付職工薪酬
(9)應交稅費
(10)存貨
2、關聯方借款、抵押和擔保
(1)借款合同:無。
(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關聯公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
(3)關聯方往來余額
六、其他關注情況
或有負債:公司以土地為關聯公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。
期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。
歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。
股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。
環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。
七、價值判斷：
其中：
1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。
2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。
3.固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。
4.無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產
等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。
本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。
盡職調查報告(范本)6
一、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的`充分溝通。
4、企業實地調查
查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
二、盡職調查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。
2、實事求是原則
要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。
3、事必躬親原則
要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4、突出重點原則
需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。
三、盡職調查的范圍
（一）公司基本情況
1、公司設立情況
了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。
（二）管理人員調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
（三）業務與技術情況
1、行業情況及競爭情況
根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況
通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。
3、生產情況
取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術和研發情況
調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。
（四）同業競爭與關聯交易調查
1、同業競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯方和關聯交易情況
確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。
（五）財務狀況
1、基本財務數據分析
根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。
3、納稅情況
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。
取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。
（六）業務發展目標調查
1、發展戰略
取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。
2、經營理念和經營模式
取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。
3、歷年發展計劃的執行和實現情況
取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業務發展目標
取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。
（七）融資運用分析
通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。
（八）風險因素及其他重要事項調查
1、風險因素
通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
2、重大合同
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。
3、訴訟和擔保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。
盡職調查報告(范本)7
目錄
一、投入資本說明
二、公司架構及產權關系
三、產業鏈業務關系
四、資產狀況
1、截止xx年x月x日財務狀況
2、貨幣資金
3、應收貨款
4、預付賬款
5、其它應收款
6、存貨
7、長期投資
8、固定資產及在建工程
9、無形資產
10、長期待攤費用
五、現金流量
1、各年現金流量簡表
2、經營活動產生現金的能力
3、投資活動產生現金的能力
4、籌資活動產生現金的能力
5、關注事項
六、經營結果
1、xx-xx年度經營結果一覽
2、關注事項
七、贏利能力分析
1、贏利能力指標
2、銷售毛利率分析
3、銷售凈利率分析
4、收入構成分析
5、主要產品贏利分析
6、贏利能力評價
7、關注事項
八、成本費用
1、成本
2、費用
3、成本費用應關注的事項
九、債項
十、稅項
十一、關聯交易
十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項
十三、主要業務循環
采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結算政策
銷售：主要產品：主要客戶、銷量、價格、結算政策
十四、未來資金測算、盈利測算
十五、主要合同
十六、關注事項及風險分析
十七、總體評價
1、關于資產質量的總體評價
2、關于價值評價應考慮的因素
3、應關注的事項
4、綜合評估
財務盡職調查的工作內容
財務盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業致命的財務缺陷和其他現實或潛在的財務缺陷。注冊會計師需要根據調查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個方面。持續經營方面：經營性現金流是了解目標企業持續經營狀況最為原生態的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業的生存狀態。此外，可結合目標企業接受購并的動機，考察其持續經營方面所面臨的困境。
內部控制方面：取得并閱讀目標企業的內控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內控設計的合理性，執行的有效性。
財務方面：了解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產質量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業現有財務資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產權屬驗證程序。對目標企業已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務數據與非財務數據的配比分析，也能為發現舞弊風險找到切入點。
稅務方面：了解目標企業現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優惠的企業，了解優惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業，定量評析其稅務風險。根據目標企業性質、行業特點，把握調查重點。
財務預測方面：財務盡職調查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會計政策變動等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會計師必須把預測置于行業前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業懷疑態度，慎之又慎地反復核實。
盡職調查報告(范本)8
商業地產收購并購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
二、盡職調查的程序
盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
三、盡職調查的主要內容
（一）目標企業的設立和合法存續
查閱目標企業設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。
（二）目標企業的股東及其注冊資本繳納情況
核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業類型、經營范圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。
（三）目標企業的主要資產
取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業的生產經營及重大合同
核查目標企業的經營范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調查目標企業的雇傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業的納稅狀況及依據
查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
（七）目標企業的重大債權債務
查閱目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
（八）目標企業的法律糾紛
調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、法律盡職調查報告
一般法律盡職調查報告包括如下內容：
1、收購并購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；
3、進行盡職調查所做的各種假設；
4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；
5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
盡職調查報告(范本)9
此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
1、企業基本情況：
包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2、組織結構與內部控制：
公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。
3、高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4、財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴
5、業務與技術：
包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢
6、同業競爭與關聯交易：
是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。
7、業務發展目標：
發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確
8．募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
9、風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10、上市可行性分析：
對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調查報告(范本)10
一、 公司情況簡介
列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經營范圍、主營業務及主要產品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權變動過程及定價依據；
3、 以圖表形式列示目前股權結構。
三、 控股股東及實際控制人情況
1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營范圍、主要業務、財務狀況；
2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；
3、 說明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；
四、 公司業務和產品
1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；
2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重；
3、 公司業務的地區分布及主要客戶情況；
4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；
5、 公司業務及產品的發展前景表述。
五、 行業狀況和公司行業地位
1、 說明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、 說明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細說明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。
六、 同業競爭及關聯交易情況
1、 說明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質，客戶對象，與公司產品的可替代性等情況，說明是否構成同業競爭；
2、 說明重大關聯交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財務數據
1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據，并注明是否經審計；
2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經營風險和持續經營能力；
3、 簡要分析財務情況，對于財務數據及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調查報告(范本)11
（一）基礎資產情況
1、近三年審計報告（報告附注資料）；
2、以收費權作質押的抵押合同、借款合同等相關文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；
3、基礎資產收費權限證明文件，包括合同、協議、政府文件等；
4、評級報告及其它重要文件；
5、銀行存款日記賬、現金日記賬的明細，包含對方科目；
6、銷售客戶統計表、收款方式說明（銀行代收或現金收付方式）；
7、每個月現金流量收支分布情況；每個月的現金流量收支分布情況；
8、分年的成本明細表、管理費用明細表；
9、融資情況說明，并請提供相關借款情況統計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔保方式）及相關協議文件，發行債券的備案、批復文件
（二）原始權益人情況調查
1、全套工商登記資料
2、公司設立時及歷次換發的企業法人營業執照(副本)
3、批準上述公司設立的政府主管部門批文
4、公司組織機構代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進出口業務的許可證等
5、公司董事、監事和高管人員的姓名、性別、年齡、學歷、職稱及任職經歷；
6、公司組織結構圖、部門職能介紹，以及公司主要內部控制制度及執行情況說明；
7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。
盡職調查報告(范本)12
隨著全球化經濟的不斷發展和市場競爭的日益激烈，企業間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業兼并盡職調查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學而有效地進行人力資源盡職調查，將直接影響企業兼并活動的成功與否。
一、盡職調查與人力資源盡職調查
在企業兼并中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，后來也指兼并雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調查一般在企業兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動，主要內容包括：財務和稅務盡職調查，經營管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般采用信息清單法實現調查，通過檢查財務報表、評價經營管理和審查法律責任等獲得信息。
人力資源盡職調查是企業經營管理盡職調查中的一個部分，雖然占整個盡職調查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設置、人力資源質量、人力資源成本、企業文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業的影響等，其作用主要表現在兩個方面：一是為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。
二、人力資源盡職調查的內容
企業兼并的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模塊會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業文化特質四個核心方面予以考慮。
1、人員與組織
包括企業人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等。考慮的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線職能制還是事業部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質情況，指員工總體的學歷、能力、工作經歷年齡等；中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、能力、工作經歷、年齡及本企業的工齡等基本情況；選聘經理人員的關鍵能力要素和標準；職位
說明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標準操作流程等。
2、人員管理與效率
包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發展計劃、員工和組織績效管理、組織運行效率等。
人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門的組織結構、崗位設置和人員配置；人力資源事務的外包；人力資源信息系統的使用；人力資源管理協會的加盟和團體交流等。
薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。
員工培訓和發展的調查子項：員工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果后續跟蹤；員工職業發展規劃；中層管理人員的能力評價系統和職位后繼計劃；對關鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動程序等。
員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業整體績效的方式；企業整體績效管理系統；中高層管理人員的績效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。
3、法規遵循情況
指企業在勞動用工中執行當地的法規情況。與國內企業間的兼并相比，跨國企業間的兼并更重視勞動用工中法規遵循情況的調查。跨國公司將母公司的價值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執行勞動法規會給企業帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。
企業法規遵循情況的調查子項：員工手冊、勞動合同等聘用文件，與勞務人員的聘用關系；基本聘用條件以外的協議；中止或終止聘用關系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環境安全和健康的認識；企業對環境社區和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內部環境控制；安全培訓和意識教育；事故發生率；職業健康檢查；重大疾病情況等。
政府勞動部門對企業年度檢查情況；公司的內部審核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質詢；勞動爭議；勞工爭議發生情況等。
4、企業文化特質
企業作為組織行為方式，最終在企業文化上得以反映。目標企業的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關鍵的作用。
企業文化特質調查子項：管理模式；領導風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會組織的作用等。如果是跨國企業間的兼并，還涉及授權程度和本地化管理程度等。
三、人力資源盡職調查的程序
人力資源盡職調查過程一般由人力資源盡職調查準備、調查實施、調查結果分析與總結、調查結果應用四個環節構成。
在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動計劃、建立調查小組、對小組成員進行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。
人力資源盡職調查活動計劃主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時間安排等。
人力資源盡職調查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的咨詢顧問組成，兼并目標企業的各層管理人員和相關員工會參與被調查的過程。調查小組組長的主要職責是：領導小組成員制定和實施人力資源盡職調查計劃，尋求和協調公司內外部對于調查的支持，控制調查進程和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支持依據等。組長一般由企業高層管理者承擔。企業高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動本企業資源，支持人力資源盡職調查計劃的完成，提供與調查對象相應的本企業信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業人員的主要職責是：運用專業知識和技能協助組長具體制定和實施調查計劃，反饋調查過程中的要點，建議方案選擇和調整，撰寫調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問則跟蹤整個調查過程，對計劃、實施、分析和總結及應用等系列工作提出咨詢意見和建議。
依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：問卷調查、與有關人員面談、審核有關人力資源制度、資料、
記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會不同。
在調查實施階段，調查小組依據調查計劃，運用調查方法，如問卷調查、面談等開展調查，并對調查過程進行控制和調整。在實施調查過程中，有時會遇到調查對象回避或應付調查人員提出的問題，使調查難以得到所需信息，這時就需要根據實際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。
在完成每項預定的調查內容和類別以后，及時記錄調查信息，以甄別關鍵要素和信息的客觀性、真實性，在隨后的進程中進行再核實和再調查。
在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動后，需要對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業自我調查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。
在調查結果應用階段，根據調查報告，判別目標企業人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業文化對兼并整合的難易程度及是否可進行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據。調查結果應用于兼并后企業組織重組和人員整合、人力資源相關制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業文化的整合等方面。
四、盡職調查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性
人力資源盡職調查涉及企業并購后企業文化的整合，因此，盡職調查與并購整合有著非常重要的相關性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同、協議及其管理以及領導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。
然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調查和初步決策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼并收購、公司發展、金融、財務、和具體業務操作方面的人員，從歷史經驗來看，盡職調查過程中主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產、養老金債務、重大合同、協議等項目的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。
然而，經研究發現，在整個并購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業能夠意識到人力資源在并購中的價值，盡早關注并購中有關“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務分析上，并購的成功機率會大大增加。
因此，在企業并購中，一定要重視人力資源的盡職調查。
五、人力資源盡職調查過程中應當注意的問題：
并購有兩個階段的風險點最集中，一個是并購決策前的盡職調查，另一個是并購后的業務整合，其實很多在整合過程中顯現風險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。
因此，在并購過程中要充分注意下列事項：
1、知己知彼——實施充分全面的盡職調查
企業并購復雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業并購前進行細致周到的盡職調查至關重要。并購企業往往會投入大量精力來分析自身和目標企業的資源優勢；評估協同效應；預測產業未來發展趨勢、判斷產品壽命周期，以制定正確的收購價格標準和把握并購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業的各類負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰及風險會在哪里等等。
只有做到這些，才能使企業并購工作做到有條不紊，才能在并購過程中占據主動地位，否則，并購企業將來在并購中不僅可能處于被動，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使并購企業對整個并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協同增效有更現實的認識。
在并購中，企業家常常因為過于希望達成交易而回避直面不確定性高的問題，結果解決這些復雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的并購案中經常會看到的。
2、居安思危——提早制定并購后整合規劃
xxx公司對全球115個并購案例進行分析，有60%左右的并購案實際上損害了股東的權益，購并3年后，新企業的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關鍵的因素是缺乏系統的并購后整合計劃和執行的無效。
絕大多數企業在完成了并購之后才開始考慮整合工作，由于整合規劃的缺失或滯后使并購后的工作無法順利開展，失去了創造整合效應的最佳時機。在不成功的并購案例中，有72%的企業在交易結束時還沒有形成對被購企業清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業在交易結束時還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關系，而且還會使被購企業內部產生混亂和不信任感。
建立整合的企業包括整合并購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業盡快進入運營狀態，更重要的是建立統一的標準，確保并購雙方員工在新的企業里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時，提前對整合進行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業務的壓力而應付了事。
3、求同存異——構建并購企業文化價值觀
任何并購企業之間都會面臨因文化差異而產生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是并購當中最有挑戰的一環。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關系，拓展并購雙方員工換位思維，培養雙方經理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業更好地實現其它方面的整合，為同一目標而努力。
在并購僅僅是意向時，人力資源應幫助并購決策者客觀地評價雙方文化的優勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業的文化價值交集又是什么。成功的并購通常能夠在文化整合的同時肯定各自企業過去的成功文化，讓雙方企業在未來和過去之間找到平衡。過于急進或由于一方過于強勢而導致的否定型文化整合會引發對新文化的抵觸。
聯想在并購IBM的PC事業部后，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎，并且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯想更快地吸納IBM的優秀管理模式，加速業務的整合。
知人善任－挽留啟用被購方的核心人才
并購后被購企業常常出現人才流失現象。被購企業在控制權轉移后，可能使其部分員工擔心在新環境下無法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權力會喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。
企業在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業對人才的態度將會影響目標企業員工的去留。如果目標企業人員感覺到繼續發展機會的存在，自然愿意留任。
人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協商中雙方關注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束后，很多核心人員仍然會另謀高就，對并購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統的管理，如發展計劃、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業的承諾。
并購通常會導致管理團隊構成的調整，如果不能盡快明確新管理團隊，無疑將導致混亂。所以企業應當迅速行動來避免揣測和流言。最高級領導層應當在完成并購后的第一周到位，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實施的目標，并在第一個月里指定第一層的管理團隊。
并購后的藍圖—持續、透明地溝通
當管理層在高瞻遠矚地規劃并購后的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：并購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業生涯和他的工作環境。如何讓員工以平穩而積極的心態去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議并購企業的人力資源部在并購意向明確時開始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業合并初期，不同階段的溝通重點是什么，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。
持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業務。同時，這有助于減少員工的慣性效應。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業里工作時，這種慣性效應便會發生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒有發生一樣。一旦這種效應形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。
盡職調查報告(范本)13
一、盡職調查范圍與宗旨
有關xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：
“本報告”指由xx律師事務所于xxxx年xx月xx日出具的關于xx公司之律師盡職調查報告。
“本所”指xx律師事務所。
“本所律師”或“我們”指xx律師事務所法律盡職調查律師。
"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
二、方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與xx公司有關公司人員會面和交談；
向xx公司詢證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關法律、政策、程序及實際操作；
本報告基于下述假設：
所有xx公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有xx公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；
所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
所有xx公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；
所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
三、本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。
(一)xx公司的設立與存續
1.1 xx公司的設立
1.1.1xx公司設立時的股權結構
xx公司于xxxx年xx月xx日設立時，其申請的注冊資本為xxx萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
xxx xxx萬 貨幣 xx%
xxx xxx萬 貨幣 xx%
xxx xxx萬 貨幣 xx%
合計 xxx萬 100%
1.1.2xx公司的出資和驗資
根據xx公司最新營業執照，其注冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元)。
1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據xx有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對xx公司出資的法律評價
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據xx公司有關人員陳述，xx公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 xx公司的股權演變
1.2.1xx年股權轉讓
根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：
股東名稱 出資額(萬元) 所占比例
xxx xxx xx%
xxx xxx xx%
合計 xxx 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
xx公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
1.2.3xx公司現有股東的基本情況
經本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：
(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。
(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。
1.3 xx公司的存續
1.3.1xx公司的存續
(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xxx萬元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經營范圍為xx生產、銷售。
(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。
1.3.2xx公司存續的法律評價
根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務，否則xx公司的存續將存在法律障礙。
(二)xx公司的組織架構及法人治理結構
2.1 xx公司章程的制定及修改
xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改。
2.2 xx公司的法人治理結構
根據xx公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。
2.3 xx公司的董事、經理和其他高級管理人員
xx公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，xxx為執行董事，xxx為公司監事，xxx為公司經理。
(三)xx公司的生產設備和知識產權
3.1 xx公司的生產設備
根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司的生產設備的評估價值為xx元人民幣。
3.2 xx公司的知識產權
根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關xx公司《企業保密協議》或保密制度的材料。
(四)xx公司的土地及房產
4.1 土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2 房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價值為xx元人民幣。
根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
(五)xx公司的業務
5.1 xx公司的經營范圍
根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，其經營范圍為xx生產、銷售。
5.2 xx公司持有的許可證和證書
5.2.1有關生產經營的許可證
經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的xx不屬于危險化學品。
5.2.2有關的環保驗收
xx公司xxxx噸/年xx生產項目于xxxx年xx月xx日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。
(六)xx公司的貸款合同與擔保
6.1 正在履行的貸款合同
經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。
6.2 擔保合同
經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保合同。
(七)xx公司的稅務問題
根據xx公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
(1)增值稅
按17%計繳。
(2)所得稅
按33%計繳。
(3)城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
(4)教育附加費
按增值稅的3%計繳。
(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質量技術監督局張店分局對xx簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款xx元。
xx公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
(九)xx公司的保險事項
經本所律師核查，xx公司為其以下財產設置了保險：
(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業銀行xx市分行。
(2)車牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司xx支公司投保。
(十)xx公司的勞動用工
根據xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。
盡職調查報告(范本)14
（一）法律盡職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
（二）根據不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
（四）企業并購中的主要風險并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。
如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
盡職調查報告(范本)15
盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協商一致后，對交易標的及其他有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務盡職調查、商業盡職調查、環境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。
在不良資產處置業務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環節，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。
不良資產盡職調查的含義和作用
不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。
根據中國銀監會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，并協助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關系、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、合同、協議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。
以發起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。
不良資產盡職調查的流程
（一）準備階段
在這一階段主要工作是確定調查資產的范圍，整理、搜集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。
（二）非現場調查階段
非現場調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息數據庫的基礎上，確定關鍵調查問題，并形成之后現場訪談調查提綱。
（三）現場調查階段
這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。
（四）形成調查結果階段
在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，制作盡職調查報告，并整理存檔調查資料。
（五）補充調查階段
根據盡職調查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。
不良資產盡職調查的內容
不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。
（一）對債權情況的調查
主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等。可采取貸款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協議等資料檔案相互核對的方式進行核查。
（二）對債務人的調查
對于債務人的調查主要需要掌握的情況有：
1、債務人營業執照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業性質、歷史沿革；
2、債務人治理架構、隸屬關系和出資情況；
3、債務人管理層和員工構成情況；
4、債務人所在行業情況、自身技術裝備水平、經營現狀和發展前景；
5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；
6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；
7、債務人現金流情況、還款能力和還款意愿等。
主要采取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產評估，現場調研，訪談答疑等方式進行調查。
（三）對擔保人的調查
主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。
具體調查方法與債務人調查相似。
（四）對抵押物的調查
調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。
（五）對質押物的調查
對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現價值情況等。
不良資產盡職調查中應注意的問題
首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。
其次，盡職調查的重點是動態信息，是對涉及資產價值的各個動態要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產價值點。
再次，對于不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整
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