2017證監會減持新規「權威解讀」
5月27日，證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號)，上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規則。以下是CN人才小編搜集并整理的有關內容，希望對大家有所幫助!
一、主要內容
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對象和行為 |
判定標準 |
限制內容 |
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1 |
受到本次調控影響對象 |
（1）大股東：控股股東，持有上市公司5%以上股權的股東。無控股股東時即為第一大股東； （2）特定股東：持有IPO前、非公開發行取得的股權（無論比例多少）； （3）上市公司董監高 |
（1）因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持也同樣適用； （2）特定股份在解除限售前發生非交易過戶，受讓方后續對該部分股份的減持；
但通過二級市場競價交易獲取的股權不受限制； |
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2 |
大股東、特定股東通過集中競價交易減持 |
任意連續90日（自然日） |
減持數量不得超過公司總股本1%； |
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3 |
通過定增獲取的股權通過集中競價交易 |
自股份解除原定限售期后12個月內 |
減持數量不得超過持有總數的50% |
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4 |
大股東、特定股東通過大宗交易減持 |
任意連續90日 |
（1）減持數量不得超過公司總股本2%； （2）受讓方在交易完成后鎖定6個月； |
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5 |
大股東、特定股東通過協議轉讓 |
（1）協議轉讓不得少于總股本5%； （2）如協議轉讓后失去大股東身份，出讓和受讓方6個月內受到本表#2的約束； （3）上述受讓方如果在6個月內減持，則新的出讓和受讓方也需要受到本表#2的約束； |
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6 |
關聯賬戶 |
同一主體名下不同賬戶、一致行動人 |
持股合并計算，可減持數量按各賬戶持股數量等比例計算 |
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7 |
禁止減持 |
（1）涉嫌違法違規、受到交易所自律監管； （2）上市公司觸及退市風險警示日起至退市或解除退市風險警示； |
如觸發（1）則大股東、特定股東、董監高不得減持； 如觸發（2）則大股東、董監高及一致行動人不得減持； |
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8 |
信息披露 |
大股東、董監高減持 |
（1）首次賣出前15個交易日公告減持計劃； （2）減持窗口不得超過6個月； （3）減持計劃數量過半或時間過半需要公告； （4）大股東減持達到1%時需要公告； （5）減持期間發生資產重組、高送轉等重大事項需公告說明是否有關； |
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9 |
封堵另類減持方式 |
非交易過戶 |
司法判決、繼承、贈與等非交易類過戶將全部受到本次調控的影響 |
注：以上涉及的內容屬于增量調控，原有對股票減持的限制仍然存在。
與16年1號文相比，《新規》適用范圍擴大，體現在三個方面：
首先是股東受限范圍擴大，參與IPO和非公開發行但持股未超5%以及通過大宗交易舉牌的大股東被納入新規限制;
其次是減持方式受限類型擴大，16年1號文的限制重心是集中競價交易，《新規》不但進一步增加了對于集中交易中參與非公開發行投資者的補充量化限制(解禁后12個月內減持量不得超過持有數的50%)，還增加了對大宗交易的'量化限制標準(3個月不得超過總股數2%，受讓方6個月內不能轉讓);
最后是股份類型受限類型擴大，將可交換債換股、股票權益互換等類型也納入到限制范圍。除此之外，《新規》也將“16年1號文”中并不清楚的部分做了進一步的解釋，如大股東及關聯方持股的計算方式、多賬戶的持股計算方式、高管離職股份約束、多地上市股票計算方式等等。
減持制度五個方面進一步完善
《規定》對減持制度做進一步完善，主要包括五個方面。
其一，過橋減持。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以規避集中競價交易的減持數量限制。
市場機構的測算顯示，由于此前的減持規定未對大宗交易平臺過橋減持做出限制，因此，希望規避減持限制性規則的大股東主要通過大宗交易借道完成減持行為。一般來說，受讓方平均持股時間為20個交易日，7個交易日以內就通過集中競價交易賣出的占到受讓股份的68%，大宗交易表現出很明顯的“過橋通道”性質。據中金測算，若假設大宗交易減持按照《新規》的形式每個股東最多只能減持總股本的2%，近三個月大股東和高管的減持規模將可能從584億元下降至369億元，降幅為37%。
其二，非公開發行股份無序減持。原有規則對上市公司非公開發行股份解禁后的減持數量沒有限制，導致短期內大量減持股份。市場機構測算顯示，大股東通過二級市場減持的非公開發行的股份的比重，要高于大股東通過二級市場減持的其他方式獲取的股份的比重。
其三，對于雖然不是大股東，但持有首次公開發行前的股份和上市公司非公開發行的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度規范。
其四，精準減持。由于此前的減持規定對有關股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監高人員利用信息優勢精準減持所持有的股份。
其五，惡意減持。市場上存在董監高通過辭職方式，人為規避減持規則等“惡意減持”行為。
值得指出的是，此次《規定》全稱《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，較此前發布的規定少了一個“大”字，但這并不意味《規定》的條款針對所有上市公司普通股東。事實上，《規定》是針對三類股東出臺的特殊行為規范，這三類股東分別是：持股5%以上的大股東、IPO以前的老股東，以及持有非公開發行股份的股東。
長期利好資本市場
此次修改減持制度，對上市公司股東在一定期限內減持股份的數量作出了限制，市場有聲音擔憂，是否會對市場流動性產生負面影響。
對此，鄧舸表示，在現行證券法律體系下，完善后的減持制度進一步引導上市公司股東和董監高規范、理性、有序減持股份，有利于進一步健全上市公司治理，形成穩定的市場預期，維護證券市場交易秩序，進一步提振市場信心。因此，修改后的減持制度將更有利于引導產業資本專注實業，對市場流動性的影響，對投資者預期的影響，應該說皆是正面的。
中國證券投資基金業協會副會長、上海天天基金銷售有限公司執行董事其實指出，新規對資本市場構成長期利好，有助于大股東和產業資本專注于企業長期健康發展，抑制了過度的短期投機現象。
據悉，為落實去年國務院頒布的“創投國十條”的有關要求，證監會在修改完善減持制度時，對創業投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中，證監會將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制，對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。
減持新政除了有利于降低市場短期供給沖擊外，更為重要的是，有利于從基礎制度建設角度，推動A股市場營造上市公司發起人只有真正把企業做好才能獲利的投資氛圍和導向，進而強化股票市場的長期價值投資傾向，改變A股市場過去這些年一定程度上存在的“劣幣驅逐良幣”現象，促使A股市場將有限資源更好地配置到那些專注企業經營發展，把業務做好、做強、做優的上市公司，最終更好地發揮股票市場優化資源配置的作用。
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