廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議通知

時間：2023-01-01 03:31:20 通知我要投稿

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　　廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議通知：

廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2014年6月5日，本公司以電子郵件方式發出召開第五屆董事會第五次會議的通知，本次會議于2014年6月9日以通訊表決的方式召開。會議應參會董事13人，實際參會董事13人。會議召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議審議了通知中所列議題并作出如下決議：

　　一、13票贊成 0票反對 0票棄權審議通過《關于為軌道交通工程施工合同的承繼履行提供保證的議案》(該議案需報股東大會審議);　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上披露的《廣東水電二局股份有限公司關于為軌道交通工程施工合同的承繼履行提供保證的公告》。

　　二、13票贊成 0票反對 0票棄權審議通過《關于投資建設新疆達坂城風電場項目的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上披露的《廣東水電二局股份有限公司關于投資建設新疆達坂城風電場項目的公告》。

　　三、13票贊成 0票反對 0票棄權審議通過《關于向全資子公司海南粵水電投資有限公司增資的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上披露的《廣東水電二局股份有限公司關于向全資子公司海南粵水電投資有限公司增資的公告》。

　　四、13票贊成 0票反對 0票棄權審議通過《關于全資子公司內部資產轉讓的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　(一)內部資產轉讓概況

　　海南省清潔能源投資開發和基礎設施建設市場前景廣闊，為整合本公司海南資源，統一管理，發揮區域優勢，開拓海南市場，推動公司加快發展。董事會同意公司將全資子公司海南新豐源實業有限公司截至2014年6月30日的賬面凈資產以內部劃轉的方式轉讓給全資子公司海南粵水電投資有限公司，海南粵水電投資有限公司將以現金的方式支付給本公司資產轉讓款。

　　(二)交易各方介紹

　　1.海南粵水電投資有限公司

　　住所：海口市海甸二東路59號富祥花園第一層商場。

　　類型：有限責任公司(法人獨資)。

　　法定代表人：陳鵬。

　　注冊資本：5,000萬元。

　　經營范圍：能源投資開發。

　　海南粵水電投資有限公司為本公司全資子公司。

　　2.海南新豐源實業有限公司

　　住所：海南省東方市民中路111號。

　　企業類型：有限責任公司(法人獨資)。

　　法定代表人：馮少軒。

　　注冊資本：10,000萬元。

　　經營范圍：新能源開發，水資源開發，公路交通投資。

　　海南新豐源實業有限公司為本公司全資子公司。

　　(三)對公司的影響

　　本次內部資產轉讓實施后，將對公司本年度及未來財務狀況和經營成果有一定的提升作用。

　　五、13票贊成 0票反對 0票棄權審議通過《關于擬承接海南三亞海天花園項目的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上披露的《廣東水電二局股份有限公司關于擬承接海南三亞海天花園項目的公告》。

　　六、13票贊成 0票反對 0票棄權審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》(該議案需報股東大會審議);

　　廣東省船舶委托管理項目市場前景廣闊，效益較好，本公司擁有船舶管理維護的技術和專業人員，為了能夠承攬船舶委托管理項目，為公司創造更多的經濟效益和社會效益，公司第五屆董事會第三次會議、2013年年度股東大會審議同意公司擴大經營范圍，在公司營業執照的經營范圍中增加：“國內船舶管理業務”。因此，董事會同意《公司章程》做相應的修改：

　　原第十三條“經依法登記，公司的經營范圍為：水利水電工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、機電安裝工程、地基與基礎工程、城市軌道交通工程、隧道工程、水工金屬結構制作與安裝工程、航道工程、電力工程施工以及固定式、移動式啟閉機等制造安裝，水電開發、投資實業項目、對外投資、工程機械銷售。承包境外水利水電、房屋建筑、公路、市政公用、機電安裝、地基與基礎工程和境內國際招標工程;上述境外工程所需的設備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。貨物進出口，技術進出口。起重機械制造、安裝、維修、改造。”

　　現修改為“經依法登記，公司的經營范圍為：水利水電工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、機電安裝工程、地基與基礎工程、城市軌道交通工程、隧道工程、水工金屬結構制作與安裝工程、航道工程、電力工程施工以及固定式、移動式啟閉機等制造安裝，水電開發、投資實業項目、對外投資、工程機械銷售。承包境外水利水電、房屋建筑、公路、市政公用、機電安裝及地基與基礎工程和境內國際招標工程;上述境外工程所需的設備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。貨物進出口，技術進出口。起重機械制造、安裝、維修、改造。國內船舶管理業務。”

　　七、13票贊成 0票反對 0票棄權審議通過《關于修改〈總經理工作細則〉的議案》;

　　因公司經營規模不斷擴大，為了適應公司較快發展的需要，董事會同意公司對《總經理工作細則》部分條款進行修改，具體情況如下：

　　(一)原第五條“總經理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)根據董事會授權，批準和簽署不高于300萬元的投資項目(主營業務范圍內，但不包括承接工程項目);

　　(十一)根據董事會授權，批準一次500萬元以下，一年累計3000萬元的銀行信用貸款;

　　(十二)根據董事會授權，批準公司辦公設備購置;單位價值30萬元以上，50萬元以下的生產性設備，一年累計總額在1,000萬元以內的固定資產購置;

　　(十三)根據董事會的授權，審批和簽發2000萬元額度的財務支出或撥款;

　　(十四)根據董事會的授權，簽定30,000萬元以下(含30,000萬元)的省內工程施工合同，簽定20,000萬元以下(含20,000萬元)的省外或國外工程施工合同;

　　(十五)根據董事會的授權，批準300萬元以下的單個項目、一次性的工程墊資;

　　(十六)公司章程或董事會授予的其他職權。”

　　現修改為“總經理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司生產經營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司基本管理制度;

　　(五)制訂公司具體規章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)批準和簽署不高于300萬元的投資項目(主營業務范圍內，但不包括承接工程項目);

　　(十一)批準一次500萬元以下，1年累計3000萬元以下的銀行信用貸款;

　　(十二)批準公司辦公設備購置;批準單臺套價值50萬元至100萬元以下的生產性設備;

　　(十三)單臺套價值100萬元至500萬元以下的生產性設備，公司總經理組織經營班子討論決定后，公司總經理審批;

　　(十四)單臺套價值500萬元至3000萬元以下的生產性設備，總經理組織經營班子討論決定后，公司董事長審批;

　　(十五)審批和簽發2000萬元以下的財務支出或撥款;

　　(十六)簽訂30,000萬元以下(含30,000萬元)的省內工程施工合同，簽訂20,000萬元以下(含20,000萬元)的省外或國外工程施工合同;

　　(十七)批準300萬元以下的單個項目、一次性的工程墊資;

　　(十八)《公司章程》或董事會授予的其他職權。”

　　(二)原第六條“副總經理協助總經理組織和處理公司的日常管理工作，在分管的范圍內向總經理負責并報告工作。根據董事會授權，可簽定10,000萬元以下(含10,000萬元)的省內工程施工合同，簽訂5,000萬元以下(含5,000萬元)的省外或國外工程施工合同。在總經理因故不能履行職權時，根據總經理的授權代行其職權。”

　　現修改為“副總經理協助總經理組織和處理公司日常管理工作，在分管范圍內向總經理負責并報告工作。可簽訂10,000萬元以下(含10,000萬元)的省內工程施工合同，簽訂5,000萬元以下(含5,000萬元)的省外或國外工程施工合同。在總經理因故不能履行職權時，根據總經理的授權代行其職權。”

　　八、13票贊成 0票反對 0票棄權審議通過《關于召開2014年第一次臨時股東大會的議案》。

　　詳見2014年6月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上披露的《廣東水電二局股份有限公司關于召開2014年第一次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　廣東水電二局股份有限公司

　　董事會

　　2014年6月9日

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