盡職調查報告【熱門】

　　在日常生活和工作中，報告的適用范圍越來越廣泛，寫報告的時候要注意內容的完整。那么你真正懂得怎么寫好報告嗎？下面是小編整理的盡職調查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

盡職調查報告1

　一、基礎資產

　　1、擬進行證券化的基礎資產應具備以下幾個條件：

　　（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產權利；

　　（2）基礎資產的權屬明確；

　　（3）能夠合法、有效地轉讓；

　　（4）能產生獨立、穩定、可評估預測的現金流。

　　2、關注基礎資產在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。

　　3、關注形成該基礎資產的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產。

　　4、關注基礎資產以及與產生該基礎資產的相關資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎資產轉讓

　　1、基礎資產為債權的，轉讓環節需關注債權基礎法律關系涉及的資產權屬（例如因出租動產或不動產產生的.債權，該動產或不動產的物權權屬）是否相應轉讓給專項計劃，在資產權屬不轉讓給專項計劃的情況下，需關注采取何種措施防止第三方獲得該資產權屬從而影響專項計劃合法權益。

　　2、基礎資產現金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基礎資產轉讓環節需關注作為基礎資產的財產權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產的物權、經營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風險防范措施。

　　3、基礎資產附帶擔保權益等從權利的，需關注：

　　（1）從權利是否通過轉讓行為完整地轉移給專項計劃享有；

　　（2）基礎資產轉讓后，從權利的實現程序是否發生變化；

　　（3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設置；

　　（4）從權利對基礎資產的實際保障效力是否因基礎資產轉讓發生變化。

　　三、交易結構

　　1、關注基礎資產現金流近年的歷史記錄、波動性，關注現金流預測的考量因素與依據。

　　2、關注現金流在產生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務上能否與企業其他經營性現金流相區分，現金流歸集過程中的賬戶設置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關注信用增級措施設計的觸發條件、觸發順序。

　　4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產現金流歸集環節是否能夠合理銜接。

　　5、專項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎資產為債權的，支付方為債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續經營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎資產現金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基于風險隔離的要求，關注原始權益人的資產負債狀況、償債能力與財務穩健狀況以及專項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。

盡職調查報告2

xxx有限公司：

　　上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查范圍)。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進行書面審查;與xxx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

　　1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　　4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xxx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

　　一、xxx公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、xxx公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三:xxx公司變更詳細)

　　3、xxx公司實際控制人(略)

　　二、xxx公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

　　(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

　　(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

　　2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

　　根據指導外商投資方向規定以及外商投資產業指導目錄，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入限制類進行特別管理。

　　3、xxx公司隱名投資的法律風險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

　　(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4) 中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;xxx公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權;

　　(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

　　三、關于xxx公司的經營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此xxx公司一些經營范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的xxx公司的經營范圍將表述為:從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

　　四、xxx公司的財務會計制度

　　1、概述

　　xxx公司會計核算方面原則上執行中國現行的小企業會計制度，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xxx公司會計業務處理的隨意性。

　　我們建議xxx公司根據中國現行的小企業會計制度的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。

　　2、xxx公司的會計政策

　　(1)執行中國小企業會計制度

　　根據中國法律規定，根據xxx公司的規模，可以使用企業會計制度或者小企業會計制度，xxx公司目前實際執行的是小企業會計制度。

　　(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業會計制度的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議xxx公司依照小企業會計制度的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

　　(5)存貨核算原則及計價方法:

　　①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

　　②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

　　③存貨的盤點制度:采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

　　(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則:

　　①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

　　②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的.實現。

　　風險提示:xxx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、xxx公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

　　1、會計報表

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會計報表提示:

　　(略)

　　2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

　　六、稅務風險

　　1、xxx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zh shu和企業所得稅等相關法規;

　　(1)xxx公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

　　②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

　　(2) 根據中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關規定，增zh shu納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

　　另外，根據國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:

　　①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

　　②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

　　③收入的金額能夠可靠地計量;

　　④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務法規，xxx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xxx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的務委托合同書的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓xxx公司股權或對xxx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

　　上海市xx律師事務所

律師xx

　　20xx年11月18日

盡職調查報告3

致 股份有限公司董事會：

　　本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

　　為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

　　請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　律師事務所

年月日

　　承諾保證書

　　律師事務所：

　　股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

　　一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營范圍相一致。

　　二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

　　三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

　　五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。

　　六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。

　　八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。

　　九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

　　十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯方。

　　十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的`規定，不存在潛在的法律風險。

　　十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

　　十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。

　　十五、我公司沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

　　十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。

　　十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

　　十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概況

　　組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】

　　二、歷史沿革

　　（一） 公司設立

　　（二） 歷次變更

　　【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】

　　三、股權結構

　　【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】

　　四、主要財務情況

　　（一）主要財務數據

　　1、主要財務數據圖（請填寫申報稅務的財務數據）

　　單位：人民幣（萬元）

　　最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）

　　2、最近一個會計年度的收入結構：

　　掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。

　　（二）財務基本情況 需要進一步說明：

　　1、財務報表是否經過審計（如有注明會計師事務所名稱）；

　　2、是否提供的是合并財務報表；

　　3、財務賬務是否為代理記賬；

　　4、基本會計政策說明；

　　5、公司繳稅規范情況、是否存在補交風險；

　　6、公司財務內控制度是否建立健全；

　　7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：

　　（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

　　2、大股東占用公司資金情況；

　　3、公司應收賬款和存貨周轉率：

　　3、銀行貸款或對外借款情況；

　　4、對外抵押或擔保情況

　　五、業務和技術

　　（一）主營業務介紹

　　（二）主要產品和服務一覽表

盡職調查報告4

　　并購主體

　　必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構

　　主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

　　關聯方

　　主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。

　　主要財產

　　調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經營狀況

　　主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協議等等。

　　債權債務

　　企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

　　產品質量

　　企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

　　財務調查

　　財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險

　　調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業可能存在尚未了結的或可預見的.重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

盡職調查報告5

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請提供公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

　　請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

　　3. 公司的治理結構

　　請就公司治理結構圖進行說明。

　　請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請提供歷次監事及監事會負責人姓名，并提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結構及股東結構的變化

　　請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。

　　請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。

　　5. 公司的關聯企業(境內外)

　　請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

　　二、 公司經營狀況

　　7. 關于公司的主要業務(經營范圍)

　　請提供相關的主要業務的書面說明，并說明是否發生過變更及變更涉及的政府批準文件。

　　請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。

　　請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。

　　三、 公司財務狀況

　　8. 主要資產形成方面的文件

　　主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。

　　主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

　　主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。

　　9. 公司財務結構分析

　　公司非經常性損益占利潤總額的比例。

　　公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

　　有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

　　10. 公司財務資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節表。

　　應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

　　固定、無形資產余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的.固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

　　長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。

　　主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

　　經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。

　　公司近三年(審計)財務報告。

　　公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。

　　稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況

　　公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。

　　對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

　　公司與關聯企業存在同業競爭的領域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

　　14. 會計師事務所

　　請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書復印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術人員情況

　　請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。

　　17. 勞動合同情況

　　請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。

　　公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

　　18. 崗位設置情況

　　請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

　　20. 福利情況

　　請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。

　　21. 人員流動情況

　　請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。

　　22. 員工培訓

　　請提供公司本年度員工培訓記錄。

　　23. 勞動糾紛情況

　　公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權債務

　　請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

　　公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

　　公司能否清償到期債務?

　　26. 公司的擔保

　　請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

　　請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。

　　27. 公司重大經營合同

　　請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　　請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

　　公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

　　如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　　29. 公司經營活動的合法性

　　請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。

　　30. 公司主要經營性資產

　　請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。

　　如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

　　如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

　　31. 公司對外投資

　　請提供公司對外投資的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產經營活動對環保的影響

　　請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。

　　33. 公司的產品質量標準

　　請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。

　　34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告6

　　有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。

　　“本所” 指××律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關公司人員會面和交談；

　　向××公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設立與存續

　　1.1 ××公司的設立

　　1.1.1 ××公司設立時的.股權結構

　　××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　合計 ××× 萬 100%

　　1.1.2 ××公司的出資和驗資

　　根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

　　1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對××公司出資的法律評價

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權演變

　　1.2.1 ××年股權轉讓

　　根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

　　股東名稱 出資額（萬元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合計 ××× 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3 ××公司現有股東的基本情況

　　經本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：

　　（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續

　　1.3.1 ××公司的存續

　　（1） ××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。

　　（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2 ××公司存續的法律評價

　　根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結構

　　根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

　　××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

　　（三）××公司的生產設備和知識產權

　　3.1 ××公司的生產設備

　　根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產權

　　根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產

　　4.1土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

　　4.2房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

　　根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業務

　　5.1 ××公司的經營范圍

　　根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發的注冊號為××××××××××× 號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產經營的許可證

　　經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環保驗收

　　××公司×××× 噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

　　（六）××公司的貸款合同與擔保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2擔保合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

　　（七）××公司的稅務問題

　　根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　　（1）增值稅

　　按17%計繳。

　　（2）所得稅

　　按33%計繳。

　　（3）城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　（4）教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　（九）××公司的保險事項

　　經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

　　（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

　　（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的勞動用工

　　根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

　　本所律師要求：

　　本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

　　本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

盡職調查報告7

　　一、公司基本情況

　　(一) 企業法人營業執照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）

　　自企業成立至今全套工商登記文件復印件。

　　(三) 主要股東情況

　　1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

　　2、 現有股東間的關聯關系；

　　(四) 員工情況

　　1、 員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明；

　　2、 員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數，勞動合同期限和核心員工；

　　3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；

　　4、 保密、競業禁止及其他重要協議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業、職務創作歸屬等內容的協議；

　　5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

　　6、 公司目前繳納的醫療保險、社會保險、養老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

　　7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；

　　8、 最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協議（如有）；

　　(五) 公司股權架構圖；

　　(六) 內部組織結構圖；

　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業類許可證、軟件企業證書、高新技術企業證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

　　二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　(一) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等）；

　　(二) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；

　　(三) 公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；

　　(四) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

　　三、業務與技術

　　(一) 行業基本情況訪談

　　(二) 業務情況訪談

　　1、 公司核準經營范圍、公司主營業務構成、主要產品介紹；

　　2、 細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

　　3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、 公司經營模式，包括研發模式、采購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

　　(五) 研究開發情況

　　1、 研究開發機構的設置；

　　2、 研發人員數量及占員工的百分比；

　　3、 產品設計、研發與控制制度；

　　4、 產品研發與控制流程；

　　5、 申請高新審計報告

　　6、 最近3年研發資金投入金額及占當期營業收入的比重；

　　7、 公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；

　　8、 公司獲獎情況證明文件；

　　9、 公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；

　　四、業務發展目標及其風險因素訪談

　　(一) 公司業務發展計劃及措施

　　1、 公司發展戰略；

　　2、 歷年發展計劃及年度報告；

　　3、 未來三年的'發展計劃；

　　4、 產品開發計劃；

　　5、 市場開發與營銷網絡建設計劃；

　　6、 人力資源規劃；

　　7、 項目投融資計劃（若有）；

　　(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要內部控制制度說明；

　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業競爭情況；

　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；

　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料；

　　六、財務與會計

　　(一) 最近兩年一期的財務資料

　　1、 公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；

　　2、 公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

　　3、 長期投資單位驗資報告、營業執照復印件、投資協議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

　　4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；

　　5、 合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發生額及余額）；

　　(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

　　1、 應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

　　1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

　　2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

　　2、 存貨

　　1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

　　3、 固定資產

　　1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；

　　2) 固定資產租賃協議復印件；

　　4、 在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結算、決算書；

　　5、 無形資產

　　1) 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

　　3) 其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；

　　6、 銷售收入

　　1) 營業收入明細賬；

　　2) 主要的銷售合同；

　　3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；

　　7、 各類減值準備明細表及計提依據；

　　(三) 主要債務情況

　　1、 銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；

　　2、 大額往來借款合同；

　　3、 其他大額負債情況說明；

　　(四) 關聯交易情況

　　1、 關聯交易管理制度、會議資料；

　　2、 關聯交易協議；

　　3、 關聯方交易內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；

　　4、 關聯交易價格公允性的支持性證據；

　　5、 最近兩年來自關聯方的收入占主營業務收入的比例、關聯方采購額占公司采購總額的比例；

　　6、 關聯方往來發生額及余額；

　　7、 獨立董事（若有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

　　(五) 納稅情況

　　1、 合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

　　2、 近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優惠政策和相關規定、批文；請特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況；

　　3、 近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

　　4、 所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；

　　5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；

　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　(一) 重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；

　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件；

　　(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

　　八、項目投資及收購兼并情況訪談

　　(一) 企業及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

　　(二) 本企業已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　(三) 企業掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；

　　(四) 被收購兼并企業（或資產）情況、協議。

盡職調查報告8

　　(一)業務調查

　　業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

　　1.行業研究：通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范xxx文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。

　　2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

　　3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

　　4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。

　　5.公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的'調查，了解公司如何獲得收益。

　　6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

　　(二)公司治理調查

　　1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保xxx股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、xxx別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　另外，還包括xxxxxx調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。

　　(三)公司財務調查

　　1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。

　　另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常xxx損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯方及關聯關系調查、審計意見及事務所變更調查。

　　(四)公司合法合規調查

　　主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法xxx調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告9

　　第一部分 盡職調查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，并對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。

　　本盡職調查報告所涉及之事實、數據及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之后某些情況會發生變化。 為實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，文件等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

　　工作組 盡職調查工作組

　　一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司 達力斯發電 寧夏達力斯發電有限公司

　　光泰實業

　　神鵬發電

　　神鵬投資

　　光泰典當

　　市工商局

　　開發區工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發改委 寧夏光泰實業有限公司 寧夏神鵬新能源發電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術開發區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發展改革委員會

　　第二部分 盡職調查報告正文

　　第一章 達力斯太陽能

　　第一節 公司主體

　　一、 主體資格

　　工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發電有限公司；

　　2、變更經營范圍：增加光伏投資建設咨詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術咨詢服務。

　　第二節 光伏項目前期相關文件

　　工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關文件進行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　　（一）、一、二期項目已具備的`文件：

　　1、同意開展前期工作的函

　　一期：寧發改能源【20xx】495號

　　二期：寧發改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設用地預審意見

　　一期：寧國土資預審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預審字【20xx】41號

　　4、環評批復函

　　一期：寧環表【20xx】132號

　　二期：寧環表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復函

　　一期：寧水審發【20xx】251

　　二期：寧水審發【20xx】252

　　6、建設項目用地不壓覆礦產資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質災害危害性評估報告

　　8、接入系統一、二次設計報告

　　9、接入系統一、二次設計報告審查意見

　　一期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】177號（單發）

　　二期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】171號（單發）

　　10、接入系統一、二次設計報告審批意見

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　　（二）、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預評價報告本案的函（正在做）

　　2、建設用地批準書

　　3、國有土地劃撥決定書

　　4、建設用地規劃許可證需待項目備案后落實

　　5、建設工程規劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復（預計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

盡職調查報告10

　　一、目標

　　作為投資決策的依據，法律盡職調查的目標是調查目標公司是否存在潛在債務以及其他潛在的風險。發現風險是盡職調查的基本目標。

　　二、發現問題的處理

　　盡職調查報告不是流水賬，除了把調查結果描述外，更重要的是發現問題，分析問題，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結構的影響。

　　在盡職調查之前，投融資雙方一般會初步討論交易結構。因尚未對目標公司進行法律、財務、業務等盡職調查，原定交易結構不一定合理。一般情況下，需要根據盡職調查結果調整交易結構。

　　盡職調查中發現的問題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案。可以以表格的形式將問題表示。如下：

　　三、盡職調查的重點

　　1、根據投資方的意圖確定調查重點。如果是看中了目標公司的土地，就要重點查土地使用權的取得是否合規;如果看中了目標公司的團隊，就要重點調查目標公司管理團隊和技術人員的素質、待遇、合同情況等。

　　2、根據目標公司的性質和所屬行業，確定調查重點。

　　一般而言，制造業的出資和資產、債務、重大合同以及環保等是重點;商貿、服務業的品牌、團隊、渠道等更為重要。

　　3、對于特點調查事項，要確定重點關注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點關注：

　　(1)關聯交易，利益輸送;

　　(2)過分依賴某一供應商或銷售客戶;

　　(3)與某些客戶合作期限較長;

　　(4)借出款項的合同、原因、利率;

　　(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。

　　四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證

　　目標公司及股東陳述與保證實例：

　　創始股東與公司的陳述和保證

　　自本協議簽署日(包括本協議簽署日)至交割日(包括交割日)，創始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：

　　1、公司為根據中國法律合法設立的有限責任公司。

　　2、創始股東為中國公民。公司和創始股東根據中國法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署本協議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務。

　　3、公司和創始股東已有效簽署本協議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創始股東已經就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于公司內部授權)。公司和創始股東能夠合法訂立本協議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務。公司和創始股東在本協議及其他交易文件項下的義務及責任合法、有效且可被強制執行。

　　4、公司和創始股東簽署、交付和履行本協議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權利義務，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會違反公司或創始股東為簽約一方的任何文件、合同或協議，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議;不會導致違反有關向公司頒發的任何批準的授予和/或繼續有效的任何條件;不會導致向公司頒發的任何批準終止、被撤銷或附加條件。

　　5、公司擁有從事主營業務所需要的全部政府部門和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準所要求進行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷、被吊銷、被限制、無法續期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規定，沒有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規定。公司從未從事任何無適當批準的經營活動。

　　6、公司的股權之上未設定任何抵押、質押或其他權利負擔。創始股東合計持有公司100%的股權，并且分別對該等股權具有完全和排他的所有權和處分權。除本協議明確約定的投資者享有的權利以及股東協議規定的“未來員工期權股權”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優先認購權、可轉換證券、或其他未行使的權利、增發股權承諾，從而使創始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務。公司的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議。創始股東之間或創始股東與第三方并無簽訂或達成任何關于公司股權或股東權利的法律文件。

　　7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創始股東和公司已經向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產負債表截至日”)的財務報表(“財務報表”)，財務報表采用中國會計準則來編制，包含公司所有相關和實質的財務信息。財務報表在其各自的日期所披露的公司的財務信息在各方面均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會計準則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務報表中得到了完全和適當的反映。財務報表中所包含的資產負債表(“負債表”)包括了對截至資產負債表截至日止的公司所有已經發生和合理預見將要發生的貸款、債務、負債、擔保和其他或有債務的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務之外，公司沒有任何性質的任何債務存在，無論是否為已產生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或將到期。公司不存在任何的或有負債，未擔任創始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務人，并且沒有為創始股東或任何其他第三方的債務或利益提供任何擔保。從資產負債表截至日至交割日，公司未產生任何非正常營業過程中產生的貸款、債務、負債、擔保或其他或有債務。

　　8、除本協議所規定的本次增資以外，公司自資產負債表截止日之后并無以下情況發生：

　　(1)公司體現在財務報表中的任何資產、負債、財務條件或經營結果的變化，但在正常營業過程中產生、且不會引起重大不利影響的變化除外;

　　(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經過投保;

　　(3)公司對其有價值的權利或其重要債權的任何放棄或豁免;

　　(4)任何對權利負擔、權利要求、或權利限制或對公司付款義務償付的清償、解除，但在正常營業過程中產生、且不會引起重大不利影響的除外;

　　(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營性資產;

　　(6)約束或針對公司或其資產的合同或協議的重大變更;

　　(7)任何有關管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協議的重大變更;

　　(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關系;

　　(9)公司對其任何重要財產、資產的抵押、質押、轉讓或擔保、留置;

　　(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的`關聯方(定義見下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經營過程中的費用除外;

　　(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買、收購、增加或減少公司股權;

　　(12)任何根據合理預期將會引起重大不利影響的公司資產的出賣或轉讓;

　　(13)任何其他根據合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質的事件或情況;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。

　　9、公司不擁有任何不動產。公司就所有使用的不動產均已經合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執行的，不存在違約情況。

　　10、公司合法擁有從事主營業務所必需的無形資產包括財務報表中反映的全部無形動產，并能夠獨立自主地經營其無形資產。公司對該等無形動產擁有所有權，該無形動產都不受任何權利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動產的合同、協議、承諾、文件或法律法規、政府規章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產進行經營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權利和權益。

　　(1)創始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運營的業務將會侵犯任何其他方所有的知識產權或其他任何權利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發的任何知識產權轉讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關協議。每一位核心員工不存在任何違背該等協議規定的行為。

　　(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產權的未決的法律程序或指控，公司沒有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創始股東正在侵犯，或妨礙其知識產權的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創始股東或其擁有的資產而提起的該等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商業上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產權的價值。公司對用戶信息和數據的收集、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數據有合法有效的權利、所有權和權益。

　　11、公司從事主營業務。除主營業務外，公司不從事任何其他業務或經營活動。創始股東及其關聯方不持有或占有任何與主營業務相關的資產(包括不動產、有形動產、知識產權或者其他資產)、合同，也未聘用任何從事主營業務的人員。在本協議中，任何實體或自然人的“關聯方”指，(1)直接或間接控制該實體/自然人、被該實體/自然人控制或與該實體/自然人同受其他實體/自然人控制的任何其他實體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實體/自然人的百分之五(5%)以上股權的任何其他實體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實體/自然人百分之五(5%)以上投票權或其他權益的任何其他實體/自然人。“控制”指直接或者間接擁有管理或影響管理該實體的管理層和政策的權利，無論是通過具有投票權的股權或通過合同等其他方式。任何自然人的“關聯方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協議之目的，投資者及其關聯方均不應視為公司或任何創始股東的關聯方。

　　12、公司均一直并完全遵守著適用于其業務行為或運營、其任何資產和財產的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領域的法律規定;未曾發生根據合理的預期可能將構成或直接/間接導致對前述任何法律規定違反的事件、情況或情形。

　　13、不存在任何針對或影響公司、公司財產、權利、許可權、經營或業務的任何尚未解決的或將要進行的，或者據創始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序;沒有發生可能直接或間接導致任何此類法律或行政程序開始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產、停業、清算或類似情形的書面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對公司資產的抵押、判決執行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務的任何情況。

　　14、公司遵守各項稅收法規，已按中國國家和地方稅務機關的規定正確、完整、及時地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無任何因公司違反有關稅務法律、法規及規定而被處罰的事件發生。公司已按中國會計準則在財務報表里計提了任何和稅款繳納相關的準備金;至資產負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務機關或任何其他有權部門發出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務機關或其他有權部門可能向公司主張索賠稅款的情形。

　　15、勞動和社會保險

　　(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動法而導致的任何索賠等。公司沒有任何應付而未付的有關解除或終止勞動關系的經濟補償金、賠償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務。

　　(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關系，或存在其他不能繼續作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關系。除中國法律要求外，在公司員工勞動關系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。

　　(3)除中國法律所規定的社會保險和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權參與或享有的任何其他養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協議或諒解。

　　(4)公司與其現有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛。

　　(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務。

　　(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

　　括許可、承諾或其它義務)或政府機關、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務的能力，或將與公司的業務發生沖突。

　　(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實體持有任何比例或數量的股權或股份(但持有上市公司不超過1%的股權除外)，并沒有在公司以外的任何實體擔任任何職務。任一核心員工在過去的三(3)年內并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　16、公司自成立以來與任何關聯方(在本協議中包括但不限于創始股東及其關聯方)、現任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關聯方(合稱“關聯人”)所進行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關聯人利用其關聯方地位而與公司所進行的任何非公允的或不合法的關聯交易。截止交割日，除交易文件、勞動相關的合同披露的以外，公司與任何關聯人沒有任何尚在有效期內或者尚未履行完畢的合同、協議或其他交易，不存在任何未經投資者同意即將妥善處理的債權債務、負債及其他任何應付應收款項。

　　17、創始股東及其關聯方沒有直接或間接地經營、參與或擁有與主營業務相同、相類似或有任何其他競爭關系的業務;創始股東及其關聯方沒有直接或者間接持有公司經營主營業務所需要的任何有形或無形資產。

　　18、在過去的五年，創始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　19、創始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動、反恐、經濟制裁和反聯合抵制法有關的所有法領域之法律、法規、規則、規章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

　　20、自本協議簽署之日至交割日，不存在或沒有發生對公司的資產、負債、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。

　　21、創始股東和公司已經向投資者如實、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創始股東和公司履行本協議具有實質性關聯的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協議的意愿具有實質性影響的信息、文件和材料。創始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實、準確和完整，且不存在任何不實或誤導性陳述。創始股東和公司在本協議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實、不正確或不完整的情況，已經通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。

盡職調查報告11

　　第一部分 工作底稿

　　盡職調查應用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務融資工具發行人，主承銷商需要根據發行人的行業特征、組織特性、業務特點選擇適當的方法開展盡職調查工作。

　　盡職調查報告應在收集資料和債券承銷業務盡職調查工作底稿的基礎上撰寫。盡職調查工作底稿按照《**銀行非金融企業債務融資工具承銷業務盡職調查和注冊材料撰寫工作細則》（招銀發【20xx】446號）要求辦理。盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括盡職調查的計劃、步驟、時間、內容及結論性意見。

　　一、盡職調查資料清單

　　二、調查人員盡職調查聲明

　　本調查報告的內容是按照**銀行債券承銷業務有關制度、規章和操作規程的'求，由（楊**）與（張**）共同對發行申請人、增信方的主體資格、財務狀況以及抵（質）押物的權屬、狀態進行了全面的調查、核實，取得了相關憑據，并對所取得的資料憑據進行了理性分析與判斷。

　　本調查報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關系人。

　　主辦客戶經理姓名：楊** 協辦人姓名：張**

　　調查時間：20xx年3月3日

　　至 20xx年3月17日

　　第二部分授信調查報告

　　一、業務往來與合作情況

　　1.簡述客戶關系建立歷史

　　客戶上門、我行開發、他人介紹等；與我行人員有無特殊關系。

　　申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發上

　　證債備字【20xx】***號文《接受中小企業私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發行中小企業私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內完成。申請人為我分行轄內企業，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業私募債券。申請人與我行人員無特殊關系。

　　2. 客戶授信要求及我行預計收益

　　3.申請人及其關聯企業在我行授信歷史

　　申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

　　申請人為我行新客戶，無授信歷史。

盡職調查報告12

　　一、SWOT法分析電視行業

　　中國電視獲得了巨大發展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業技術的不斷發展。作為數量最多中小型電視公司由于規模小、實力單薄、經驗不足、沒有穩固社會關系，在發展經營環境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰和問題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業進行深入分析。

　　1.優勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態下運營，具備大型企業公司所沒有的成本優勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優勢，而區域中小公司對當地消費者偏好、社會環境、經濟關系、經濟政策、人際關系等方面比大型企業企業了解更方便、更深入；由于規模小，可以根據市場隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領先機；可以根據市場需要，靈活吸納創意等專業人才，組建專項企業團隊，而具備某方面的獨特優勢，一個具備好的創意的完全有可能在規模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調整自己經營方向，應對市場瞬息變化，發揮專業分工的優勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業，使得這些大型公司的呈現明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業與供應商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優勢；企業內部管理水平落后，多是家庭式的管理和經營模式，更容易發展成為企業未來成長的障礙；中小企業從業人員素質良莠不齊，為其發展增加了阻力。20xx年我國電視從業人員數量為95617人，到了20xx年數字變為107708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至初中學歷都進入了這個行業從事工作；我國監管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業需要付出更多的努力以謀求新的發展。

　　3.機遇(Opportunity)

　　隨著我國改革開放的步步深入，國內外客戶增加，電視企業需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發展空間。現在的電視企業已經不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經發展為基于電視企業短片，企業形象片，企業宣傳片，產品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業、產品視頻宣傳包裝服務。企業企業需求者，尤其是數量眾多的中小企業為了自身的發展也逐漸開始青睞電視企業。在加入WTO后，在國外企業企業的先進管理、運營模式沖擊下，不斷推動國內企業不斷創新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業人員素質。電視企業制作技術的提高也是近年中小電視公司蓬勃發展的動因之一，如HDTV在廣播領域里的廣泛應用，視頻特效的技術趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業業市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領銜下，少數省級衛視異軍突起，而中小企業公司規模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業企業公司總數為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規模小，人員少，設備少，業務很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規定的該類企業公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業行業進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現今的電視企業公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區產生了惡性的'競爭。從營業總額來看，從1996年起，外資企業公司幾乎獨攬了我國企業經營總額前五名。跨國媒介購買集團開始大舉進入中國初步發育的企業市場，這可能導致中國企業市場發展失去平衡，對整個企業行業發展造成巨大傷害。

　　二、產品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應時間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網絡接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質量檢測

　　本產品全國聯保，享受三包服務，如出現國家三包所規定的功能性故障時，憑生產廠家指定或特約售后服務中心的質量檢測證明，自安裝、調試結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質保期內享受免費保修服務！質保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購數量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購途徑

　　公布招標的方法

　　七供應商情況

　　費縣百姓實業集團成立于1995年，十幾年潛心經營，如今的百姓集團已經發展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產基地、及房地產在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業的集團企業。

　　百姓實業集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創新求實、穩步發展”的企業精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經營理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標準

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應時間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動態插幀技術 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

盡職調查報告13

　　按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場現狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現將調研情況匯報如下：

　　一、城鄉結合部土地市場現狀與問題

　　城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

　　(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控

　　城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉結合部的主要地類。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。

　　(二)各類用地交錯、市場交易主體復雜

　　一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業生產用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉結合部許多農戶已經不止一次地經歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發商和農戶投入也越來越高。三是經濟成分多元化。溫州市甌海區1998年工業生產總值中，國有、集體、城鄉個體、其它經濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農戶經商的比例為100%,有企業400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的復雜程度。

　　(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂

　　城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發商用于房地產開發土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯辦企業引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。

　　(四)違法用地和違法交易大量存在

　　1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經批準擅自將集體土地變為建設用地的1177件;鄉鎮企業因破產、兼并等，使土地使用權發生轉移沒有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%.

　　二、產生問題的原因分析

　　城鄉結合部土地市場混亂的現狀是長期以來城市建設自發擴展、城鄉結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

　　(一)工業化、城市化帶動了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場混亂的外部推動力

　　工業的持續、穩定、快速發展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發展和農村工業化、城市化發展沖擊最大的地區。隨著城市化和工業的外移，民營經濟和個體工商戶的發展，對生產經營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業、外資企業、鄉鎮企業、私營企業發展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業的迅速發展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的'成本遠遠低于城區，帶動了用地需求;而對于農村集體經濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高于農業收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。

　　(二)集體土地產權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內因

　　當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

　　(三)土地收益分配機制不合理，是產生城鄉結合部土地問題的直接動因

　　在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發展工業，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。

　　(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場的混亂和隱形交易

　　國家的有關法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業建設;但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進一步加劇了城鄉結合部土地市場的混亂。

　　三、規范城鄉結合部土地市場的對策與建議

　　隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。

　　各地在城鄉結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：

　　開展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業化運作，統一建住宅小區，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯建)，"鄉鎮企業進工業園區","推進城鄉結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開發區范圍外的集體建設用地使用權，經依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規劃統一建設住宅小區。

　　強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規范市場。

　　探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動申請、所有者同意(村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。

　　上述這些探索和實踐，為進一步規范城鄉結合部土地市場起到了很好的示范作用。

　　通過調研，我們認為，規范城鄉結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規范的土地市場實現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。

　　(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發展跨過或繞過城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。

　　(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產權。

　　加強城鄉結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。

　　(三)制度創新，鼓勵流轉，規范管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，分別制訂政策，規范城鄉結合部建設用地管理。

　　城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

　　1、對于城鄉結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開發、統一供應。

　　第一，對于已列入城市建設用地規模范圍內的地區，取消農戶個人建農民住宅和鄉鎮企業建設新占農用地，新增建設用地實行統一轉用、統一開發、統一供應，推行農戶進住宅小區和鄉鎮企業進工業園區。即："圈內" 農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉鎮企業建設需要增加建設用地的，一律進工業園區使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優惠。

　　第二，對于已列入城市建設用地規模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優惠;也可以由政府主導，企業化運作招標建設，對城中村進行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉鎮企業，鼓勵其向工業小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。

　　2、對于未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。

　　第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉鎮企業建設需要新用地的，一律進工業園區建設或利用現有存量建設用地。

　　第二，圈外符合規劃且經依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮和中心村或工業園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮和中心村集中過程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規劃且經依法批準取得的鄉鎮企業用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

　　(四)完善相關配套措施，規范城鄉結合部土地市場。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：

　　1、積極設立公開的土地市場，為城鄉結合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機會，降低交易成本，規范交易行為;

　　2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;

　　3、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場信息資料;

　　4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區是城鄉結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發現問題，及時糾正處理。

　　(五)當前急需要做的幾項工作

　　1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。

　　2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規范集體建設用地流轉行為。

　　3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。

　　4、對城鄉結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規范和整治政策。

盡職調查報告14

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業10年的資深注冊會計師

　　項目組成員1我：從業第33個月的注冊會計師

　　項目組成員2：從業第16個月的注冊會計師

　　項目組成員3：從業第36個月的審計員

　　二、項目組任務

　　我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通于證券二級市場。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優質資產。

　　2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然后再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

　　四、項目實施過程

　　1、出師不利未獲取業務約定書

　　在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。了解客戶的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。

　　A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續的審計過程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執業準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業程序和做出專業判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。

　　C、報告的格式，通常來說如果是審計業務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那么我們就要根據約定書中委托方的.需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查

　　經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關系、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程序去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規范)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權益性融資財務盡職調查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

　　該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業會計準則》和《注冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

　　這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：

　　股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務盡職調查：

　　債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。

　　C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

　　該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑒證業務的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由于我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務盡職調查：

　　該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務籌劃性財務盡職調查：

　　通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

　　A：企業經營背景及歷史沿革問題

　　B：公司實際控制人、關聯方及其業務范圍介紹

　　C：公司經營范圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。

　　D：公司委托會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告15

　　隨著近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫療行業投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。

　　1、 醫院財務盡調需要弄清的幾個問題

　　1.1 醫院的分類

　　按照專業性質，可以劃分為綜合類醫院、專科類醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學醫院、診所；

　　根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；

　　根據主管部門，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫院的重要特征之一是納入財政預算管理）；

　　根據經營目的，可以劃分為非營利性醫院和營利性醫院。（值得注意的是，醫院經營目的是由衛生行政主管部門認定）。

　　1.2 醫院投資財務盡調的一般邏輯

　　醫院投資財務盡調符合項目財務盡調的一般邏輯，但由于醫療服務行業的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務盡調人員應當熟悉與醫院經營、管理、財務、稅務相關的法律法規，以及其在公司財務中的體現。

　　一般而言，醫院投資的財務盡調邏輯如下：

　　1）了解醫院的基本情況、業務情況、內部治理情。基本情況包括上述的專業性質、所有制情況、經營目的、管理層情況、股權、基本經營數據等；業務情況主要是提供醫療服務（門診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會計準則、制度的使用、現金的使用、采購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。

　　2）在了解醫院基本情況、業務、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那么可能存在內部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會被醫師自我合理化。此外，還可以通過預先獲取醫院的經營及財務數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數據進行比較，對于異常數據需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應當在接下來的盡調中重點關注。

　　3）從風險點出發，采用多種方法證實或證偽。如可采用現場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數字與訪談的呼應。

　　1.3 醫院投資財務盡調的共性與個性

　　醫院財務盡調有其內在的邏輯，但對于非專業人員來說，了解醫院情況、判斷投資醫院的風險點等不適那么容易。因此，筆者根據以往的項目經驗，提取出醫院財務盡調需要關注的幾個重點問題，以供參考。

　　下面，筆者將以營利和非營利醫院的劃分標準為切入點，從財務盡調的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫院投資那些事兒”。

　　2、 醫院投資財務盡調所需關注的共性問題

　　首先說說營利與非營利醫院投資財務盡調所需關注的共性問題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。

　　2.1 對現金的控制

　　由于醫療服務的特殊性，現金收入構成了醫療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見的與現金控制有關的問題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。

　　在對醫院進行盡調時，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關鍵節點的單據，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點關注，可通過現場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。

　　此外，對于部分民營醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現金的情況，需要特別關注。

　　2.2 收入確認的完整性

　　所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點是單筆金額小，發生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫院收入完整性的思路。

　　首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：

　　1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；

　　2）病人在收費處劃價并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；

　　3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務處；

　　4）財務處憑費用結算單確認當日收入；

　　5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；

　　6）財務核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫療款）。

　　在了解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：

　　手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業務，走完從業務發生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結算單據、財務系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網銀）是否完備，記錄的結果是否準確。

　　手段二，銀行日記賬與收入明細賬發生額的核對。由于醫院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發生額，與對應期間內銀行日記賬借方發生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內的發生額是否一致），其次對收入日記賬的發生額進行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調整后的銀行日記賬發生額與收入日記賬發生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫院、零售業、餐飲等現金收入占絕大多數的行業，如果在其他投資中使用該種方法盡調會鬧大笑話的。

　　除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。

　　根據《醫院會計制度》和《企業會計準則》不管是營利還是非營利醫院都應當采用“權責發生制”進行會計計量。據此，非營利醫院應當通過“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進行核算；營利性醫可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進行核算。

　　然而在實踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類錯計的收入發生額進行估計，以還原醫院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫院真實收入水平的方法。

　　“收付實現制”與“權責發生制”最本質的區別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務項目。在了解差異的來源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現制”的醫院，盡調人員特別需要關注大額的預收醫療款（如民營醫院在某些促銷活動的時段，現金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業真實的收入水平。

　　2.3 主要財務指標的合理性

　　此處的財務指標并不是大家熟悉的流動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫院會計科目的核算與企業會計有所區別（具體請參考醫院會計制度），舉個例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來源之一）；

　　其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產周轉率這一指標，綜合類醫院通常會有比較“重”的資產，而口腔醫院通常是輕資產運營，由此可能造成口腔醫院的總資產周轉率大大高于綜合類醫院，但這并不能說明口腔醫院就運營的比綜合類大三甲醫院好。

　　針對綜合類醫院項目，我們可以設置四大類指標：

　　1）總體評價指標：人床比、醫療收入、醫療收入結余、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產負債率、各項經費占醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會計準則進一步細分）；

　　2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；

　　3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；

　　4）控費類指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；

　　當然，對于一些專科類醫院，可以根據其實際業務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對于民營口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業務占比）、醫療收入結余、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。

　　以上的指標僅為醫院的財務盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過業內專家或者公開資料獲取標桿醫院及行業平均的指標信息，在盡調過程中若發現異常指標，需要進一步追查其產生的原因。比如說財政收入占比過高的醫院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉營利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監管部門規定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。

　　2.4 應付職工薪酬

　　應付職工薪酬科目對于營利性醫院和非營利醫院都應當是盡調的重點。

　　對于非營利性醫院的職工薪酬分配適用《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規定執行”。在盡調過程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門的有關規定。特別是對于社會資本投資的非營利醫院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產（有部分地區開始允許社會股東在合理范圍內分配公司經營所得）。

　　對于營利性醫院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發放（民營口腔醫院處于為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調時可通過賬目與醫生訪談進行交替印證。

　　2.5 費用的合理性

　　可以說醫院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調查：

　　費用分類是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業務成本”核算直接提供醫療服務醫護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。

　　高額報銷。盡調人員對于醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發放。盡調人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發放。此外，對于民營的非營利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構員工報銷套取醫院經營所得的情況。

　　攤銷及折舊是否合理。對于醫院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業務成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關管理規范的設備折舊，應了解原因并估算規范后對醫院利潤造成的可能影響。

　　是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經營所需的費用明細（如會議費、服務費、咨詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其具體內容。

　　下面，再說說營利性醫院與非營利性醫院在財務盡調過程存在的”特異性“。

　　2.6 其他

　　可根據實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行核查。

　　對于應付賬款，需核查其交易對手的資質、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應當引起足夠的重視。

　　應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著醫院的經營管理存在一定問題。

　　對于醫院固定資產，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調人員，醫療行業常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產清單的“固定資產”，其可能對醫院未來的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）

　　對于在建工程，應當核實其必要性和完成度，對于公立醫院來說，非日常經營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的.非營利性醫院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。

　　對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫療器械經銷商常用的”保證金銷售“模式：醫院向經銷商支付保證金，經銷商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件后，經銷商向醫院返還保證金，因此，通常會產生一筆長期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。

　　3、營利與非營利醫院投資財務盡調的差異點

　　再來說說營利與非營利醫院投資財務盡調關注點的差異。

　　3.1 會計制度的區別

　　非營利醫院與營利醫院適用的會計制度有所不同。非營利性醫院適用《醫院會計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專科醫院、門診部 (所)、療養院等，而企業事業單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫院可參照其執行。對于營利性醫院（大多數的民營醫院）往往使用的是《企業會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫院進行財務盡調之前，要仔細翻閱《醫院會計制度》，體會其與《企業會計準則》的異同點。

　　3.2 涉稅處理的區別

　　涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現為營利與非營利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務盡調關注的重點領域。

　　根據《關于促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》（國辦發[20xx]45號）的規定：對社會辦醫療機構提供的醫療服務，免征營業稅；對符合規定的社會辦非營利性醫療機構自用的房產、土地，免征房產稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會辦營利性醫療機構自用的房產、土地，自其取得執業登記之日起，3年內免征房產稅、城鎮土地使用稅；社會辦醫療機構按照企業所得稅法規定，經認定為非營利組織的，對其提供的醫療服務等符合條件的收入免征企業所得稅。

　　針對上述規定，筆者有幾點理解：

　　1）上述《通知》對“免營業稅”的主體并沒有做營利和非營利醫院的區分，也就是說兩者都是享受營業稅減免優惠政策的；

　　2）我國已經在20xx年全面實現了”營改增“，根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免征增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務。”也就是說，“營改增”之后，非營利和營利醫院同樣是減免增值稅的。

　　3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫院在房產稅、城鎮土地使用稅、企業所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時候又會有所差異。

　　4）特別需要注意的是，非營利性醫院也不是說完全免稅，其非定價醫療（不是按國家規定的醫療服務價格）服務收入、非醫療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業收入還是要照章納稅的。

　　3.3 利潤分配的區別

　　根據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營利性事業；財產及其孳息不用于分配“。在盡調時，盡調人員應當注意非營利性醫院與營利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經營活動有關；是否存在通過支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營利性醫院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。

　　4、非營利醫院改制項目投資的財務盡調

　　最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫院改制類項目的財務盡調， 非營利醫院的改制包括兩個維度：

　　一個維度是非營利屬性不變但所有制發生變化：如公立醫院通過混合所有制改革，轉制為混合所有制非營利性醫院；

　　另一個維度是非營利轉制為營利醫院：如企事業附屬醫院改制為民營或混合所有制營利性醫院。

　　4.1 公立醫院混合所有制改革

　　公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫院/政府與合作方發起設立新的醫院主體實現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發起設立的湘雅五醫院）。在實踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。

　　此外，由于政策環境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫院目前只能注冊為非營利性醫院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。

　　在參與此類項目時，盡調人員應當關注醫院產權是否清晰、國有股權轉讓價格是否合理，資產評估是否公允，債權債務是否清晰、清產核資及不良資產處置程序是否合理等問題。

　　4.2 國有企事業單位附屬醫院改制項目

　　國有企事業單位附屬醫院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業單位附屬醫院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經營屬性的改變（非營利變成營利性醫院）

　　參與此類項目的盡調時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規，做到心里有數。

　　國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設置、財務清理、清產核資、不良資產處置、資產評估、資產繼承或處置等。

　　對于該模式下投資財務盡調的關注點，包括但不限于：國有股權定價是否合理、資產評估是否公允、清產核資及不良資產的處置程序是否合規、稅務問題。

　　對于稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營利性醫院后，需要按照相關規定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業所屬醫院為非營利性醫院，根據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織注銷后的剩余財產用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利。”對原主體清算和注銷后，剩余財產需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建筑，需取得相關管理部門的批準，并根據相關規定繳納所得稅。

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