盡職調查報告匯編15篇

　　在生活中，我們都不可避免地要接觸到報告，報告包含標題、正文、結尾等。你知道怎樣寫報告才能寫的好嗎？下面是小編整理的盡職調查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

盡職調查報告1

　　按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場現狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現將調研情況匯報如下：

　　一、城鄉結合部土地市場現狀與問題

　　城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

　　(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控

　　城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉結合部的主要地類。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。

　　(二)各類用地交錯、市場交易主體復雜

　　一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業生產用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉結合部許多農戶已經不止一次地經歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發商和農戶投入也越來越高。三是經濟成分多元化。溫州市甌海區1998年工業生產總值中，國有、集體、城鄉個體、其它經濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農戶經商的比例為100%,有企業400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的復雜程度。

　　(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂

　　城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發商用于房地產開發土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯辦企業引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。

　　(四)違法用地和違法交易大量存在

　　1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經批準擅自將集體土地變為建設用地的1177件;鄉鎮企業因破產、兼并等，使土地使用權發生轉移沒有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%.

　　二、產生問題的原因分析

　　城鄉結合部土地市場混亂的現狀是長期以來城市建設自發擴展、城鄉結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

　　(一)工業化、城市化帶動了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場混亂的外部推動力

　　工業的持續、穩定、快速發展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發展和農村工業化、城市化發展沖擊最大的地區。隨著城市化和工業的外移，民營經濟和個體工商戶的.發展，對生產經營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業、外資企業、鄉鎮企業、私營企業發展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業的迅速發展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區，帶動了用地需求;而對于農村集體經濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高于農業收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。

　　(二)集體土地產權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內因

　　當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

　　(三)土地收益分配機制不合理，是產生城鄉結合部土地問題的直接動因

　　在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發展工業，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。

　　(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場的混亂和隱形交易

　　國家的有關法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業建設;但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進一步加劇了城鄉結合部土地市場的混亂。

　　三、規范城鄉結合部土地市場的對策與建議

　　隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。

　　各地在城鄉結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：

　　開展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業化運作，統一建住宅小區，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯建)，"鄉鎮企業進工業園區","推進城鄉結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開發區范圍外的集體建設用地使用權，經依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規劃統一建設住宅小區。

　　強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規范市場。

　　探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動申請、所有者同意(村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。

　　上述這些探索和實踐，為進一步規范城鄉結合部土地市場起到了很好的示范作用。

　　通過調研，我們認為，規范城鄉結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規范的土地市場實現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。

　　(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發展跨過或繞過城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。

　　(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產權。

　　加強城鄉結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。

　　(三)制度創新，鼓勵流轉，規范管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，分別制訂政策，規范城鄉結合部建設用地管理。

　　城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

　　1、對于城鄉結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開發、統一供應。

　　第一，對于已列入城市建設用地規模范圍內的地區，取消農戶個人建農民住宅和鄉鎮企業建設新占農用地，新增建設用地實行統一轉用、統一開發、統一供應，推行農戶進住宅小區和鄉鎮企業進工業園區。即："圈內" 農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉鎮企業建設需要增加建設用地的，一律進工業園區使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優惠。

　　第二，對于已列入城市建設用地規模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優惠;也可以由政府主導，企業化運作招標建設，對城中村進行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉鎮企業，鼓勵其向工業小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。

　　2、對于未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。

　　第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉鎮企業建設需要新用地的，一律進工業園區建設或利用現有存量建設用地。

　　第二，圈外符合規劃且經依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮和中心村或工業園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮和中心村集中過程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規劃且經依法批準取得的鄉鎮企業用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

　　(四)完善相關配套措施，規范城鄉結合部土地市場。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：

　　1、積極設立公開的土地市場，為城鄉結合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機會，降低交易成本，規范交易行為;

　　2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;

　　3、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場信息資料;

　　4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區是城鄉結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發現問題，及時糾正處理。

　　(五)當前急需要做的幾項工作

　　1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。

　　2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規范集體建設用地流轉行為。

　　3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。

　　4、對城鄉結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規范和整治政策。

盡職調查報告2

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業10年的資深注冊會計師

　　項目組成員1我：從業第33個月的注冊會計師

　　項目組成員2：從業第16個月的注冊會計師

　　項目組成員3：從業第36個月的審計員

　　二、項目組任務

　　我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通于證券二級市場。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優質資產。

　　2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然后再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

　　四、項目實施過程

　　1、出師不利未獲取業務約定書

　　在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。了解客戶的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。

　　A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續的審計過程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執業準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業程序和做出專業判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。

　　C、報告的格式，通常來說如果是審計業務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那么我們就要根據約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查

　　經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關系、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程序去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規范)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權益性融資財務盡職調查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的`變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

　　該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業會計準則》和《注冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

　　這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：

　　股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務盡職調查：

　　債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。

　　C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

　　該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑒證業務的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由于我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務盡職調查：

　　該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務籌劃性財務盡職調查：

　　通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

　　A：企業經營背景及歷史沿革問題

　　B：公司實際控制人、關聯方及其業務范圍介紹

　　C：公司經營范圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。

　　D：公司委托會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告3

　　一、主要作用

　　盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

　　二、應遵循的基本原則

　　1、獨立性原則

　　(1) 項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

　　(2) 保持客觀態度。

　　2、謹慎性原則

　　(1)調查過程的謹慎。

　　(2)計劃、工作底稿及報告的復核。

　　3、全面性原則

　　財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

　　三、 詳細大綱

　　第一章 金融外包服務公司簡介

　　1、 公司成立背景及情況介紹；

　　2、 公司歷史沿革；

　　3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

　　4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，

　　5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

　　6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

　　8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷；

　　9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；

　　10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　第二章 金融外包服務公司組織結構調查

　　1、 公司現在建立的組織管理結構；

　　2、 公司章程；

　　3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；

　　4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等；

　　5、 公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易；

　　6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；

　　7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；

　　8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；

　　9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；

　　10、 主要參股公司情況介紹。

　　第三章 供應

　　1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

　　3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

　　4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況；

　　5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

　　6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

　　7、 公司對主要能源的消耗情況。

　　第四章 金融外包服務企業業務和產品

　　1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；

　　2、 主要業務所處行業的背景資料；

　　3、 該業務的發展前景；

　　4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

　　5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

　　6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；

　　7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

　　8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

　　9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

　　10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

　　11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；

　　12、 公司新產品開發情況。

　　第五章 銷售

　　1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；

　　2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

　　3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；

　　4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；

　　5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；

　　6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

　　7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；

　　8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；

　　9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

　　10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例；

　　11、 公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

　　12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的'比例多大；歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

　　13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

　　14、 后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。

　　第六章 研究與開發

　　1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況；

　　2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；

　　3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；

　　4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

　　5、 公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；

　　6、 公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；

　　7、 公司新產品的開發周期，

　　8、 未來計劃研究開發的新技術和新產品。

　　第七章 金融外包服務公司主要固定資產和經營設施

　　1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；

　　2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況；

　　3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

　　4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

　　5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

　　第八章 金融外包服務公司財務

　　1、 公司收入、利潤來源及構成；

　　2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

　　3、 公司銷售費用構成情況；

　　4、 主營業務收入占中收入事的比例；

　　5、 公司主要支出的構成情況；

　　6、 公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；

　　7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

　　8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

　　9、 公司目前執行的各種稅率情況。

　　第九章 金融外包服務公司主要債權和債務

　　1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

　　2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。

　　第十章 投資項目

　　1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況；

　　2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；

　　3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　第十一章 其他

　　1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；

　　2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；

　　3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

　　第十二章 行業背景資料

　　1、 請介紹近年來行業發展的情況；

　　2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；

　　3、 該行業的市場競爭程度，并介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；

　　4、 國外該行業的發展情況；

　　5、 國家現行相關政策對該行業的影響；

　　6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告4

　　一、 前期工作的主要內容

　　本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：

　　l 查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

　　l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；

　　l 向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；

　　l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據。

　　在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、 初步判斷與結論

　　根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、 東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生大的不利影響；

　　2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；

　　3、 東良公司的主要資產的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過后續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、 東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、 前期工作中發現的主要問題

　　（一）簽約主體

　　東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

　　根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

　　即最終的資產并購協議以三方協議為宜。

　　（二）資產的取得

　　東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

　　但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的'建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

　　關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

　　初步結論：資產處置尚未發現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。

　　（三）土地使用權

　　土地使用權存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬余平方米處于查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

　　（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

　　（五）勞動方面

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來一定困難。

　　2、勞動合同簽署不規范，工資標準和工時標準存在問題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

　　（六）未來需要政府處理的事項

　　1、拆遷

　　關于委托人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規劃調整

　　委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協調。

　　3、稅收、規費等優惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

盡職調查報告5

　　一、主要內容

　　（一）業務調查

　　業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

　　1.行業研究：通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）

　　2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

　　3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

　　4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。

　　5.公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。

　　6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的`發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

　　（二）公司治理調查

　　1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務調查

　　1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。

　　另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯方及關聯關系調查、審計意見及事務所變更調查。

　　（四）公司合法合規調查

　　主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告6

　　在金融機構的不良資產包處置、收購之前，客戶一般要委托律師機構進行盡職調查，以確保處置、收購的決策的正確性。盡職調查主要包括前期準備階段、檔案調查階段、出具法律意見書階段、交付工作成果及收尾工作階段。因此，不良資產投資成敗的核心要素之一便是盡調環節。本文從盡調方向，原則，方法上進行了全面詳細的闡述，文末附有大量實用的查詢工具，希望可以給朋友們帶來幫助。

　　盡職調查的目的

　　金融不良資產是指銀行持有的次級、可疑及損失類貸款，金融資產管理公司收購或接管的金融不良債權，以及其他非銀行金融機構持有的不良債權。

　　律師機構在處置、收購不良資產盡職調查中的主要任務，是充分利用其專業技能，通過公開途徑調查主債務人、擔保人的法律存續狀態，查閱、了解調查主債務人、擔保人的重大財產情況，查明各筆涉訴債權的所處訴訟階段、執行情況及其它處債權實現相關的信息，通過審查各筆債權的案卷材料，對每筆貸款債權及其附隨的各類擔保債權的合法性、有效性及法律瑕疵進行專業法律認定，并判斷各債務人的償債能力、債權實現的可能性及可實現程度，為客戶合理確定債權價值提供與償債相關的檔案材料和法律依據。

　　不良資產盡調方向歸為以下兩個大類：

　　第一，盡調承債資產。根據盤活標準，不論第一層面的借款人、擔保人（一級承債主體），還是第二層面的新承債主體（二級承債主體），都必須有承債資產，因此我們把如何盡調資產劃為一個大的盡調方向；

　　第二，盡調新的承債主體。在一級承債主體無承債能力的情形下，我們就需要尋找新的承債主體，那么此時盡調新承債主體承債的證據和法律依據就是主要盡調方向。其中違法犯罪屬于盡調二級承債主體比較特殊的`情形。

　　一般盡調方向資產類型多種多樣，下面我們列舉一些實務工作中較為常見又有規可循的資產的盡調方向：

　　1.存款

　　盡調方向

　　（1）在以往同債務人交易票據中查找債務人銀行賬號。包括債務人提供的支票、本票、匯票等票據及合同、收據、公司宣傳材料、名片等，都可能發現其銀行賬號；

　　（2）申請法院向人民銀行賬戶管理中心查詢。該中心擁有全部企業在銀行的開戶信息；

　　（3）申請法院向與債務人發生聯系的工商、稅務、海關等行政部門查詢；

　　（4）申請法院向為債務人提供會計、審計、評估服務的中介機構查詢。從其工作底稿中，很容易發現債務人銀行賬號；

　　（5）向與債務人有業務關系或經濟往來的其他人查詢。包括供水、供電公司等，供貨商，及為其發布廣告的廣告公司等，通常與債務人用支票等票據結算相關費用和款項，故此可以發現其銀行賬號。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務課程助您成為金融界的實力派！歡迎關注金融干貨！

　　處置思路

　　申請法院凍結賬戶，劃扣資金。

　　2.房產

　　盡調方向

　　（1）房產登記及檔案管理部門查詢承債主體房產登記情況；

　　（2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無房產糾紛，已經法院生效判決或者強制執行取得的第三人房屋所有權，尚未辦理過戶登記；

　　（3）通過工商查詢住所經、營場所證明顯示土地、廠房為企業自有；

　　（4）通過政府文件查詢，發現對承債主體房屋確權的文件；

　　（5）通過現場查看、訪談，了解自有自用/對外租賃的房屋信息

　　處置思路

　　（1）申請法院進行財產保全、強制執行；

　　（2）債務人房產對外租賃的，申請法院協執租金。

　　（3）對房產采取固定措施（財產保全）后，可與債務人談判和解、推介轉讓。

　　3.土地

　　盡調方向

　　（1）土地登記及檔案管理部門（國土資源局、行政審批服務大廳國土局窗口）查詢承債主體土地登記情況；

　　（2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無土地糾紛，已經法院生效判決或者強制執行取得的第三人土地使用權，尚未辦理過戶登記；

　　（3）通過工商查詢住所經、營場所證明顯示土地、廠房為企業自有；

　　（4）通過政府文件查詢，發現土地批復文件；

　　（5）通過現場查看、訪談，了解自有自用/對外租賃的土地信息。

　　處置思路

　　（1）申請法院進行財產保全、強制執行；

　　（2）債務人土地對外租賃的，申請法院協執租金。

　　（3）對房產采取固定措施（財產保全）后，可與債務人談判和解、推介轉讓。

　　4.對外投資股權

　　盡調方向

　　（1）工商行政管理部門查詢承債主體作為股東的對外投資和其他投資權益；

　　（2）企業信用信息公示系統、企查查、水滴信用等查詢到承債主體對外投資；

　　特殊要件

　　對外投資股權企業存續狀態

　　處置思路

　　（1）申請法院凍結被執行人名下股權、其他投資權益，推進評估、拍賣程序；

　　（2）被執行人預期從有關企業中應得的股息或者紅利等利益，可以申請法院采取凍結措施，禁止到期后被執行人提取和有關企業向被執行人支付。到期后法院可以從有關企業中提取。

　　5.交通工具

　　盡調方向

　　（1）權屬登記部門查詢承債主體機動車、船舶、航空器等特定動產；（機動車去車管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）

　　（2）涉訴涉及承債主體機動車、船舶、航空器等權屬糾紛；

　　（3）派出所可以查詢登記在個人名下機動車。

　　處置思路

　　（1）采取財產保全措施，推進法院強制執行程序。

　　（2）采取財產保全措施后，可與承債主體進行談判和解、對外推介債權

　　6.設備

　　盡調方向

　　（1）承債主體企業工商財務報表、資產負債表、審計報告、會計報表中顯示企業有動產設備，價值較大；

　　（2）結合現場、訪談企業職工等得知承債主體有在用、可用設備，價值較大。

　　處置思路

　　（1）申請法院扣押、評估、拍賣、變賣承債主體企業設備；

　　（2）采取財產保全措施后，可與承債主體進行談判和解或者對外推介債權。

　　7.存貨

　　盡調方向

　　（1）承債主體企業工商財務報表、資產負債表、審計報告、會計報表中顯示企業有大量存貨，價值較大；

　　（2）結合現場、訪談企業職工等得知承債主體有大量未處理存貨，價值較大。

　　處置思路

　　（1）申請法院扣押、評估、拍賣、變賣承債主體企業存貨；

　　（2）采取財產保全措施后，可與承債主體進行談判和解或者對外推介債權。

　　8.到期債權

　　盡調方向

　　（1）承債主體資產負債表顯示有應收賬款或者會計報表、審計報表里有應收賬款明細的；

　　（2）涉訴發現承債主體對外有到期債權經法院生效判決確認的；

　　處置思路

　　對于承債主體已經生效法律文書確認的到期債權，可以申請法院作出凍結債權的裁定，并通知該第三人向申請執行人履行。法院可以書面通知承債主體在一定限期內向有管轄權的法院申請執行該生效法律文書。限期屆滿仍怠于申請執行的，法院可以依法強制執行該到期債權。承債主體已經申請執行的，執行法院可以請求執行該債權的人民法院協助扣留相應的執行款物。

　　9.知識產權

　　盡調方向

　　（1）承債主體的商標在國家工商行政管理局商標官網查詢；（輔助企查查、天眼查也能查到商標）

　　（2）承債主體的專利權在國家知識產權局官網專利檢索與查詢；（輔助企查查、天眼查也能查到專利）

　　（3）承債主體的著作權、版權在中國版權保護中心官網查詢檢索；

　　（4）涉訴顯示承債主體商標權、專利權、著作權等受到侵害，法院已下生效判決，判決第三人對承債主體進行賠償。

　　特殊要件商標、專利、著作權均未超過權利期限。

　　處置思路

　　（1）申請法院對注冊商標權進行保全，法院應當向國家工商行政管理局商標局（以下簡稱商標局）發出協助執行通知書，載明要求商標局協助保全的注冊商標的名稱、注冊人、注冊證號碼、保全期限以及協助執行保全的內容，包括禁止轉讓、注銷注冊商標、變更注冊事項和辦理商標權質押登記等事項。

　　（2）法院在執行注冊商標專用權的過程中，對注冊商標及相同或者類似商品上相同和近似的商標一并進行評估、拍賣、變賣等，并在采取執行措施時，裁定將相同或近似注冊商標一并予以執行。

　　（3）專利權作為無形財產，可以作為法院財產保全的對象。法院對專利權進行財產保全，應當向國家知識產權局送達協助執行通知書，寫明要求協助執行的事項，以及對專利權財產保全的期限，并附法院作出的裁定書。

　　（4）對出質的專利權也可以采取財產保全措施，但質權人有優先受償權。

　　（5）專利權人與被許可人已經簽訂的獨占實施許可合同，則不影響專利權人的權利狀態，也可以采取財產保全。

　　（6）對于承債主體被第三人侵害商標權、專利權、著作權等，法院已發生效判決第三人賠償的，債權人在執行程序中可依法申請法院截留賠償款。

　　10.尚未支取的收入

　　盡調方向

　　知情人了解到承債主體在有關單位的收入尚未支取的（包括版權費、工資收入、各類獎金等）

　　處置思路

　　被執行人（承債主體）在有關單位的收入尚未支取的，申請法院作出裁定書，向該單位發出協助執行通知書，由其協助扣留或提取。

　　律師盡職調查應遵守的五項原則

　　1、及時溝通、主動回報原則。及時溝通包括律師與客戶，成員與主持律師間，律師與其它中介機構，調查人員與檔案管理部門，及與其他人員之間的及時溝通，要及時將必要信息反饋給客戶和相關人員，有關情況的全面、及時告知，有些要采取書面形式，書面形式包括電子郵件方式。回報是指信息的反饋，主持律師、各成員要主動的將有關信息告知向相關人員，自動自發，而不是等他人想起問及才予以回答。

　　2、嚴格保密原則。對工作中有關客戶身份、客戶提供的材料和調查所得的檔案材料、信息，法律意見書等工作成果內容等的保密性工作也是相當重要。

　　3、團隊合作原則。各成員一定要盡力完成自己的本職任務，并在需要時要與主持律師、其它成員相互提供協助，接受工作調整。

　　4、整體協調原則。盡職調查是一項工作量繁重的工作，主持律師一定要整體協調，抓住重點的同時，不可偏廢。整體包括客戶、律師事務所、主持律師、各成員、檔案管理部門、其它中介機構等一系列可能接觸的各方面人員。

　　5、關注細節原則

　　律師調查的八種方法及內容

　　檔案調查階段是律師盡職調查的主要的實質工作階段之一，該階段調查的主要方法及內容包括：

　　1、審閱客戶現有的貸款檔案資料，并就有關事實向客戶具體經辦人員進行詢問，聽取有關人員的陳述和說明，收集了解債權的相關信息。

　　2、查詢債務企業的工商登記基本情況及調閱債務企業工商內檔，包括年檢資料。

　　3、對于破產的借款人或擔保人，查詢是否進入破產程序以及程序狀態，是否進行破產債權登記、清算方案、各項財務數據。查詢破產情況的途徑，包括向當地工商部門、管轄地法院的相關法庭了解，根據現有檔案材料以及人民法院公報、司法文書等查詢等。

　　4、調查債務企業的重大財產情況，包括:

　　(1)到債務企業所在地或者客戶要求的其它國土、房屋管理相關部門調查債務企業的土地使用權、房產情況;

　　(2)到當地車輛管理所及客戶要求的機動車輛管理部門調查債務企業的車輛情況;

　　(3)各債務企業是否設立、投資分支機構、企業及其名稱、投資額、住所、是否存續等基本情況。

　　5、向人民法院了解債權的訴訟及執行情況;

　　(1)根據現有檔案中人民法院裁判文書或仲裁機構的裁決書等記載的主管法院或仲裁機構，向它們查明案件的立案、審理、執行狀態;

　　(2)根據借款或擔保合同中約定的爭議解決條款向法院或仲裁機構查明案件的立案、審理、執行狀態;

　　(3)向管轄法院查明涉及案件的資產查封、凍結情況;

　　(4)向管轄法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵債、執行和解、執行和解恢復、執行終結等情況。

　　6、到債務企業所在地的社會保險基金管理中心調查債務企業的社會保險費繳納情況。

　　7、向交通管理部門調查公路收費權質押情況。

　　8、通過公開渠道或有針對性的向相關主管部門了解、查詢企業的知名商標、專利權情況。

盡職調查報告7

　　工行淮安分行為進一步規范和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理，切實發揮盡職調查了解客戶、防范風險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶盡職調查工作。

　　一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的`調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。

　　二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。

　　三是根據客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業務效率與風險管理之間的關系。

　　四是注重異地委托調查的真實性，對于客戶注冊地或實際經營地與開戶地不在同一地區的異地開戶業務，根據開戶網點委托的調查事項，密切配合異地受托網點，采用有效的調查方式開展調查，并按時將調查結果反饋至開戶網點，確保異地開戶盡職調查規定的落地執行。

　　五是加強對高風險行業客戶、高風險行為賬戶的監測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進一步了解客戶的身份信息和業務意愿。對于加強型盡職調查中發現客戶存在經營狀態異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時采取針對性管理措施。

盡職調查報告8

　　一、盡職調查主體方面的審查

　　1、審查企業營業執照;

　　2、如果是外企還要審查批準證書;

　　3、審查項目公司相關許可證文件;

　　4、審查出資協議、合資協議;

　　5、審查項目公司(企業)章程;

　　6、審查驗資和資產評估報告;

　　7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產負債、投資者權益審查

　　1、房屋產權審查;

　　2、土地使用權審查;

　　3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

　　4、審查無形資產;

　　5、審查債權、債務。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關材料

　　1、許可證和相關資質證書;

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。

盡職調查報告9

　　根據中國銀監會發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規定，貸款人在貸前調查階段，應采取現場與非現場相結合的形式履行盡職調查，形成書面報告（稱盡職調查報告），并對其內容的真實性、完整性和有效性負責。現將盡職調查報告的格式及有關內容要求如下：

　　一、信貸業務基本情況

　　包括信貸業務種類（固定資產貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

　　二、借款人基本情況

　　包括借款人名稱、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關系、信用狀況及開戶、結算情況等。

　　三、借款人評價

　　由于不同貸款品種的盡職調查側重點不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

　　（一）固定資產貸款。

　　固定資產貸款的盡職調查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，并對借款人和項目的建設風險、

　　1經營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的內容：

　　①借款人、主要股東或實際控制人的情況，包括股東及借款人品質與實力、歷史沿革、信用狀況、專業能力及經驗、行業地位、公司治理、領導人素質等。

　　②項目本身的情況，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術水平、建設和生產條件、經營管理層、環境影響、產品市場容量、市場競爭力及市場前景等。

　　③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。

　　④項目效益情況，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內容。

　　⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。

　　⑥貸款擔保情況，包括但不限于擔保的合法性、抵（質）押物價值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

　　⑦銀行業金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

　　（二）項目融資貸款。

　　項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫內容主要為非財務分析和財務分析兩大部分。

　　非財務分析包括：

　　①項目背景：主要包括國家產業政策、技術政策和區域發展規劃，企業基本情況，項目必要性評估。

　　②項目建設環境條件：主要包括內部的`人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

　　③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動情況。

　　④技術與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的先進性、可靠性、適應性、協調性、經濟性、環保性等。

　　⑤生產規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產經營條件，原輔料的生產工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產品特征，潛在市場需求量測算，市場占有率評估等。

　　財務分析包括：

　　①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。

　　②項目建設期和運營期內的現金流量分析。

　　③項目盈利能力分析：主要通過內部收益率、凈現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。

　　④項目清償能力評價。

　　⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

　　（三）流動資金貸款。

　　流動資金貸款的盡職調查主要是了解借款人管理、經營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險并提出相應的風險控制措施，一般應側重于以下六個方面：

　　①借款人的非財務風險分析，包括品質與誠信、外部環境、行業狀況、管理、技術、市場及其競爭優勢、經營管理情況等方面內容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。

　　③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經營規模及運作模式，季節性、技術性以及結算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。

　　④對流動資金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經營周期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經營周期的匹配情況進行分析。

　　⑤貸款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質）

　　押物價值及變現能力評價等。

　　⑥借款人與銀行業金融機構的合作關系，包括開戶情況，長短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業金融機構的日均存款、綜合收益、未來收益預測。

　　（四）個人貸款盡職調查報告

　　個人貸款盡職調查報告應側重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現象的發生。

　　（五）銀行承兌匯票業務等表外業務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。

　　四、申報行對貸款的綜合評價

　　1、貸款風險與防范

　　2、貸款效益分析

　　3、申報行對此筆貸款的意見

　　五、盡職調查承諾事項

　　盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，并對報告內容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。

　　盡職調查人：（簽字）_________________

　　業務部經理：（簽字）_________________

　　________年______月______日

盡職調查報告10

致 股份有限公司董事會：

　　本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

　　為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

　　請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　律師事務所

年月日

　　承諾保證書

　　律師事務所：

　　股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

　　一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營范圍相一致。

　　二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的`復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

　　三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

　　五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。

　　六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。

　　八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。

　　九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

　　十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯方。

　　十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

　　十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

　　十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。

　　十五、我公司沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

　　十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。

　　十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

　　十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概況

　　組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】

　　二、歷史沿革

　　（一） 公司設立

　　（二） 歷次變更

　　【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】

　　三、股權結構

　　【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】

　　四、主要財務情況

　　（一）主要財務數據

　　1、主要財務數據圖（請填寫申報稅務的財務數據）

　　單位：人民幣（萬元）

　　最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）

　　2、最近一個會計年度的收入結構：

　　掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。

　　（二）財務基本情況 需要進一步說明：

　　1、財務報表是否經過審計（如有注明會計師事務所名稱）；

　　2、是否提供的是合并財務報表；

　　3、財務賬務是否為代理記賬；

　　4、基本會計政策說明；

　　5、公司繳稅規范情況、是否存在補交風險；

　　6、公司財務內控制度是否建立健全；

　　7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：

　　（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

　　2、大股東占用公司資金情況；

　　3、公司應收賬款和存貨周轉率：

　　3、銀行貸款或對外借款情況；

　　4、對外抵押或擔保情況

　　五、業務和技術

　　（一）主營業務介紹

　　（二）主要產品和服務一覽表

盡職調查報告11

　　一、盡職調查范圍與宗旨

　　有關xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　“本報告”指由xx律師事務所于xxxx年xx月xx日出具的關于xx公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指xx律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指xx律師事務所法律盡職調查律師。

　　"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　二、方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與xx公司有關公司人員會面和交談；

　　向xx公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有xx公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有xx公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有xx公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；

　　所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　三、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的.導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。

　　(一)xx公司的設立與存續

　　1.1 xx公司的設立

　　1.1.1xx公司設立時的股權結構

　　xx公司于xxxx年xx月xx日設立時，其申請的注冊資本為xxx萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　合計 xxx萬 100%

　　1.1.2xx公司的出資和驗資

　　根據xx公司最新營業執照，其注冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元)。

　　1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據xx有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對xx公司出資的法律評價

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據xx公司有關人員陳述，xx公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 xx公司的股權演變

　　1.2.1xx年股權轉讓

　　根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：

　　股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

　　xxx xxx xx%

　　xxx xxx xx%

　　合計 xxx 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　xx公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3xx公司現有股東的基本情況

　　經本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：

　　(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　1.3 xx公司的存續

　　1.3.1xx公司的存續

　　(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xxx萬元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經營范圍為xx生產、銷售。

　　(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。

　　1.3.2xx公司存續的法律評價

　　根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務，否則xx公司的存續將存在法律障礙。

　　(二)xx公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 xx公司章程的制定及修改

　　xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 xx公司的法人治理結構

　　根據xx公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 xx公司的董事、經理和其他高級管理人員

　　xx公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，xxx為執行董事，xxx為公司監事，xxx為公司經理。

　　(三)xx公司的生產設備和知識產權

　　3.1 xx公司的生產設備

　　根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司的生產設備的評估價值為xx元人民幣。

　　3.2 xx公司的知識產權

　　根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關xx公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

　　(四)xx公司的土地及房產

　　4.1 土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

　　4.2 房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價值為xx元人民幣。

　　根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　(五)xx公司的業務

　　5.1 xx公司的經營范圍

　　根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業法人營業執照，其經營范圍為xx生產、銷售。

　　5.2 xx公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產經營的許可證

　　經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的xx不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環保驗收

　　xx公司xxxx噸/年xx生產項目于xxxx年xx月xx日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

　　(六)xx公司的貸款合同與擔保

　　6.1 正在履行的貸款合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2 擔保合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保合同。

　　(七)xx公司的稅務問題

　　根據xx公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　　(1)增值稅

　　按17%計繳。

　　(2)所得稅

　　按33%計繳。

　　(3)城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　(4)教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質量技術監督局張店分局對xx簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款xx元。

　　xx公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　(九)xx公司的保險事項

　　經本所律師核查，xx公司為其以下財產設置了保險：

　　(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業銀行xx市分行。

　　(2)車牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司xx支公司投保。

　　(十)xx公司的勞動用工

　　根據xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

盡職調查報告12

　　1、是一種對目標企業的全面調查。通過系統化的`收集資料、問卷調查、訪談對企業進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業全面信息。實現對企業信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現經營目的。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專項事務法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風險評估：5萬元起。

　　調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個調查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調查事項 調查事項費

　　調查 20xx元/戶

　　房產檔案調查 20xx元/產權

　　調查 20xx元/產權

　　土地信息調查 20xx元/宗

　　特殊動產登記調查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告13

　　一、 公司情況簡介

　　列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經營范圍、主營業務及主要產品等基本信息。

　　二、 公司歷史沿革簡介

　　1、 公司設立及歷史沿革基本情況；

　　2、 歷次股權變動過程及定價依據；

　　3、 以圖表形式列示目前股權結構。

　　三、 控股股東及實際控制人情況

　　1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營范圍、主要業務、財務狀況；

　　2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；

　　3、 說明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；

　　四、 公司業務和產品

　　1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；

　　2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的.比重；

　　3、 公司業務的地區分布及主要客戶情況；

　　4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；

　　5、 公司業務及產品的發展前景表述。

　　五、 行業狀況和公司行業地位

　　1、 說明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

　　2、 說明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

　　3、 詳細說明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。

　　六、 同業競爭及關聯交易情況

　　1、 說明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質，客戶對象，與公司產品的可替代性等情況，說明是否構成同業競爭；

　　2、 說明重大關聯交易情況。

　　七、 最近兩年及一期主要財務數據

　　1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據，并注明是否經審計；

　　2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經營風險和持續經營能力；

　　3、 簡要分析財務情況，對于財務數據及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。

盡職調查報告14

　　一、SWOT法分析電視行業

　　中國電視獲得了巨大發展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業技術的不斷發展。作為數量最多中小型電視公司由于規模小、實力單薄、經驗不足、沒有穩固社會關系，在發展經營環境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰和問題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業進行深入分析。

　　1.優勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態下運營，具備大型企業公司所沒有的成本優勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優勢，而區域中小公司對當地消費者偏好、社會環境、經濟關系、經濟政策、人際關系等方面比大型企業企業了解更方便、更深入；由于規模小，可以根據市場隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領先機；可以根據市場需要，靈活吸納創意等專業人才，組建專項企業團隊，而具備某方面的獨特優勢，一個具備好的創意的完全有可能在規模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調整自己經營方向，應對市場瞬息變化，發揮專業分工的優勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業，使得這些大型公司的呈現明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業與供應商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優勢；企業內部管理水平落后，多是家庭式的管理和經營模式，更容易發展成為企業未來成長的障礙；中小企業從業人員素質良莠不齊，為其發展增加了阻力。20xx年我國電視從業人員數量為95617人，到了20xx年數字變為107708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至初中學歷都進入了這個行業從事工作；我國監管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業需要付出更多的努力以謀求新的發展。

　　3.機遇(Opportunity)

　　隨著我國改革開放的步步深入，國內外客戶增加，電視企業需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的.發展空間。現在的電視企業已經不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經發展為基于電視企業短片，企業形象片，企業宣傳片，產品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業、產品視頻宣傳包裝服務。企業企業需求者，尤其是數量眾多的中小企業為了自身的發展也逐漸開始青睞電視企業。在加入WTO后，在國外企業企業的先進管理、運營模式沖擊下，不斷推動國內企業不斷創新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業人員素質。電視企業制作技術的提高也是近年中小電視公司蓬勃發展的動因之一，如HDTV在廣播領域里的廣泛應用，視頻特效的技術趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業業市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領銜下，少數省級衛視異軍突起，而中小企業公司規模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業企業公司總數為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規模小，人員少，設備少，業務很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規定的該類企業公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業行業進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現今的電視企業公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區產生了惡性的競爭。從營業總額來看，從1996年起，外資企業公司幾乎獨攬了我國企業經營總額前五名。跨國媒介購買集團開始大舉進入中國初步發育的企業市場，這可能導致中國企業市場發展失去平衡，對整個企業行業發展造成巨大傷害。

　　二、產品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應時間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網絡接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質量檢測

　　本產品全國聯保，享受三包服務，如出現國家三包所規定的功能性故障時，憑生產廠家指定或特約售后服務中心的質量檢測證明，自安裝、調試結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質保期內享受免費保修服務！質保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購數量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購途徑

　　公布招標的方法

　　七供應商情況

　　費縣百姓實業集團成立于1995年，十幾年潛心經營，如今的百姓集團已經發展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產基地、及房地產在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業的集團企業。

　　百姓實業集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創新求實、穩步發展”的企業精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經營理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標準

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應時間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動態插幀技術 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

盡職調查報告15

　　公司股東會：

　　我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發的注冊號為xxxxx號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。

　　經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。

　　2、調查關注：

　　公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門設置：

　　公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。

　　部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

　　2、公司員工構成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;

　　(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調查關注：

　　公司股東副總經理xx掌控公司核心技術;間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。

　　公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　三、公司財務：

　　1、股權結構(截至20xx年05月31日)

　　2、關聯方

　　3、資產狀況

　　4、負債及所有者權益狀況

　　5、經營狀況

　　6、稅務狀況

　　四、公司業務情況：

　　公司主要研發生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入xxxx元,主營業務成本xxx元,銷售毛利率xx%。

　　公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規、ROSH 環保認證;取得美國FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證;正在申辦中國CQC安全、節能認證、質量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　4、調查關注：

　　目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。

　　五、生產過程與生產設施：

　　1、生產用地及主要設施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。

　　2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：

　　公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。

　　公司產品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：

　　公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。 4、調查關注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

　　六、需要說明的.情況(截至20xx年05月31日調整后)

　　1、資產、負債調查情況說明 (1)固定資產、在建工程

　　注：新建廠房預計20xx年x月完工,預算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。

　　(2)應收賬款

　　(3)其他應收款

　　(4)預付賬款

　　注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關聯公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(5)應付賬款

　　(6)預收帳款

　　(7)其他應付款

　　(8)應付職工薪酬

　　(9)應交稅費

　　(10)存貨

　　2、關聯方借款、抵押和擔保

　　(1)借款合同:無。

　　(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關聯公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(3)關聯方往來余額

　　六、其他關注情況

　　或有負債:公司以土地為關聯公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

　　歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。

　　七、價值判斷：

　　其中：

　　1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。

　　3.固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4.無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產

　　等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。

　　本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。

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